Art. 137. - Plan podziału - Dyrektywa 2017/1132 w sprawie niektórych aspektów prawa spółek

Dzienniki UE

Dz.U.UE.L.2017.169.46

Akt obowiązujący

Wersja od: 12 sierpnia 2022 r.

Artykuł  137

Plan podziału

1. Organy administrujące lub zarządzające spółek uczestniczących w podziale opracowują plan podziału na piśmie.

2. Plan podziału określa co najmniej:

a) formę, firmę i siedzibę każdej ze spółek uczestniczących w podziale;

b) stosunek wymiany akcji i wysokość ewentualnych dopłat w gotówce;

c) zasady dotyczące przyznawania akcji w spółkach przejmujących;

d) dzień, od którego posiadanie takich akcji uprawnia posiadaczy do uczestnictwa w zyskach oraz wszystkie szczególne warunki wpływające na to uprawnienie;

e) dzień, od którego czynności spółki dzielonej są uznawane do celów księgowych za dokonane na rachunek jednej lub innej spółki przejmującej;

f) prawa przyznane przez spółki przejmujące posiadaczom akcji, którym przypisane są szczególne uprawnienia, i posiadaczom papierów wartościowych innych niż akcje lub proponowane w odniesieniu do nich środki;

g) wszystkie szczególne korzyści przyznawane biegłym, o których mowa w art. 142 ust. l, oraz członkom organów administrujących zarządzających, nadzorujących lub kontrolujących spółek uczestniczących w podziale;

h) dokładny opis i rozdział aktywów i pasywów przeznaczonych do przekazania każdej ze spółek przejmujących;

i) rozdział między akcjonariuszy spółki dzielonej akcji spółek przejmujących oraz kryteria, na których ten rozdział jest oparty.

3. W przypadku gdy przeznaczenie jednego z aktywów spółki nie jest określone przez plan podziału a interpretacja tego planu uniemożliwia podjęcie decyzji o jego przeznaczeniu, składnik ten lub jego wartość jest rozdzielona między wszystkie spółki przejmujące proporcjonalnie do części aktywów netto przyznanych każdej ze spółek w projekcie podziału.

W przypadku gdy jedno z pasywów spółki nie jest rozdzielone przez plan podziału i interpretacja tego planu nie przesądza o możliwości rozdziału, każda ze spółek przejmujących jest solidarnie odpowiedzialna z tego tytułu. Państwa członkowskie mogą postanowić, że odpowiedzialność solidarna jest ograniczona do aktywów netto przyznanych każdej spółce.