Decyzja 2018/1840 w sprawie pomocy państwa SA.33229 (2018/N-4) (ex 2017/C-3) - Słowenia - Zmiany zobowiązań restrukturyzacyjnych banku Nova Ljubljanska Banka d.d.

Dzienniki UE

Dz.U.UE.L.2018.298.17

Akt indywidualny

Wersja od: 23 listopada 2018 r.

DECYZJA KOMISJI (UE) 2018/1840

z dnia 10 sierpnia 2018 r.

w sprawie pomocy państwa SA.33229 (2018/N-4) (ex 2017/C-3) - Słowenia - Zmiany zobowiązań restrukturyzacyjnych banku Nova Ljubljanska Banka d.d.

(notyfikowana jako dokument nr C(2018) 5537)

(Jedynie tekst w języku angielskim jest autentyczny)

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

(Dz.U.UE L z dnia 23 listopada 2018 r.)

KOMISJA EUROPEJSKA,

uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej ("TFUE"), w szczególności jego art. 108 ust. 2 akapit pierwszy,

uwzględniając Porozumienie o Europejskim Obszarze Gospodarczym, w szczególności jego art. 62 ust. 1 lit. a),

po wezwaniu zainteresowanych stron do przedstawienia uwag zgodnie z przywołanymi artykułami ¹  i uwzględniając otrzymane odpowiedzi,

a także mając na uwadze, co następuje:

1. PROCEDURA

(1) Decyzją z dnia 7 marca 2011 r. ("pierwsza decyzja w sprawie pomocy na ratowanie") ²  Komisja zatwierdziła pomoc państwa w wysokości 250 mln EUR w zakresie dokapitalizowania na rzecz Nova Ljubljanska Banka d.d. ("NLB"), zgłoszoną jej przez Słowenię w dniu 14 stycznia 2011 r., na okres sześciu miesięcy i pod warunkiem przedłożenia jej planu restrukturyzacji.

(2) Decyzją z dnia 2 lipca 2012 r. ³  ("druga decyzja w sprawie pomocy na ratowanie i o wszczęciu postępowania") Komisja zatwierdziła drugie dokapitalizowanie na rzecz NLB i jednocześnie wszczęła szczegółowe postępowanie wyjaśniające ze względu na obawy związane z przedstawionym planem restrukturyzacji. Komisja wyraziła wątpliwości, czy plan umożliwi przywrócenie rentowności NLB, a także uznała plan za niewystarczający pod względem podziału obciążenia i odpowiedniości środków ograniczających nadmierne zakłócenie konkurencji.

(3) Decyzją 2014/535/UE ("decyzja z 2013 r.") ⁴  Komisja zatwierdziła pomoc państwa na rzecz NLB na podstawie zmienionego planu restrukturyzacji i wykazu zobowiązań przedstawionych przez Słowenię, jednym z których był wymóg sprzedaży przez Słowenię 75 % udziałów minus jeden udział ("75 %-1") w NLB do dnia 31 grudnia 2017 r. albo zbycia sześciu zagranicznych jednostek zależnych NLB na Bałkanach.

(4) W dniu 13 kwietnia 2017 r. Słowenia wystąpiła do Komisji o zatwierdzenie opóźnienia drugiej transzy udziałów w NLB, stanowiących najwyżej 25 % minus jeden ("25 %-1") udziałów w NLB i poinformowała Komisję o zmianie zobowiązań. W dniu 11 maja 2017 r. Komisja uznała, że te zmienione zobowiązania nadal zapewniały zgodność pomocy na rzecz NLB z rynkiem wewnętrznym ("decyzja zmieniająca z 2017 r.") ⁵ .

(5) W dniu 8 czerwca 2017 r. ⁶  władze Słowenii zdecydowały się wstrzymać proces sprzedaży udziałów w NLB i w dniu 9 czerwca 2017 r. Minister Finansów Słowenii telefonicznie poinformował Komisję o tej decyzji.

(6) Jesienią 2017 r. miały miejsce liczne kontakty między Komisją a Słowenią. Słowenia przekazała również Komisji szereg dokumentów roboczych ⁷ . W dniu 21 grudnia 2017 r. Słowenia oficjalnie przedstawiła Komisji kolejną zmienioną wersję zobowiązań.

(7) Pismem z dnia 26 stycznia 2018 r. ("decyzja o wszczęciu postępowania z 2018 r.") Komisja poinformowała władze Słowenii o swojej decyzji o wszczęciu procedury określonej w pierwszym akapicie art. 108 ust. 2 TFUE w odniesieniu do wniosku o potwierdzenie zgodności pomocy przyznanej na rzecz NLB na podstawie kolejnej zmienionej wersji zobowiązań.

(8) W dniu 2 marca 2018 r. Słowenia przedstawiła uwagi dotyczące decyzji o wszczęciu postępowania z 2018 r.

(9) W dniu 6 kwietnia 2018 r. decyzja o wszczęciu postępowania z 2018 r. została opublikowana w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej, a zainteresowane strony zostały poproszone o zgłaszanie uwag. W okresie jednego miesiąca po opublikowaniu decyzji Komisja otrzymała uwagi od czterech stron, a następnie przekazała je władzom Słowenii w dniach 16 i 18 maja 2018 r. W odpowiedzi na te uwagi, w dniu 15 czerwca 2018 r. Słowenia przekazała swoje spostrzeżenia.

(10) W dniach 26 marca 2018 r., 4 kwietnia 2018 r., 30 maja 2018 r., 21 czerwca 2018 r., 29 czerwca 2018 r. i 9 lipca 2018 r. Słowenia przekazała nowe dokumenty robocze zawierające zestaw proponowanych grup zobowiązań.

(11) Pismem z dnia 13 lipca 2018 r. Słowenia przekazała Komisji nowy zestaw zobowiązań dotyczących pomocy państwa ("zmienione zobowiązania"), które zawierały między innymi nowe terminy sprzedaży 75 %-1 udziałów w NLB. Przez wzgląd na pewność prawa w dniu 25 lipca 2018 r. Słowenia poinformowała również o proponowanym środku niebędącym pomocą państwa, w ramach którego Słowenia zrekompensuje NLB wszelkie potencjalne konsekwencje spraw sądowych dotyczących depozytów walutowych - problemu obecnego od wielu lat, sięgającego czasów sprzed rozpadu Jugosławii.

(12) Pismem z dnia 16 lipca 2018 r. Słowenia zgodziła się w drodze wyjątku odstąpić od swoich praw na podstawie art. 342 TFUE ⁸  w związku z art. 3 rozporządzenia 1 ⁹ , a tym samym na przyjęcie i otrzymanie niniejszej decyzji w języku angielskim.

2. OPIS ŚRODKA POMOCY

2.1. Opis beneficjenta

(13) NLB jest największym bankiem na Słowenii; jego udział w rynku wynosi 23 % (obliczono w oparciu o jego łączne aktywa) ¹⁰ . Bardziej szczegółowy opis NLB znajduje się w motywach 11-22 decyzji z 2013 r. Jeżeli chodzi o strukturę udziałów, od dokapitalizowania przez państwo w latach 2012 i 2013 NLB jest w 100 % przedsiębiorstwem państwowym ¹¹ .

(14) Ponadto w wyniku pomocy państwa udzielonej na rzecz NLB pod koniec marca 2018 r. współczynnik kapitału podstawowego Tier I tego banku wyniósł 16,6 %. NLB poprawił też swoją rentowność i na koniec 2017 r. odnotował zysk netto w wysokości 225 mln EUR, co odpowiada stopie zwrotu z kapitału własnego wynoszącej 14,4 %. W Tabeli 1 przedstawiono szczegółowo najważniejsze informacje finansowe na temat NLB ¹² :

Tabela 1

Kluczowe skonsolidowane informacje finansowe dotyczące NLB

	31.3.2018	31.12.2017	31.12.2016
Aktywa razem (w mln EUR)	12 425	12 238	12 039
Aktywa ważone ryzykiem (w mln EUR)	8 634	8 547 ^(1)	7 862
Zysk netto po opodatkowaniu (w mln EUR)	58	225	110
Kredyty zagrożone/kredyty razem (w %)	8,8	9,2	13,8
Współczynnik kapitału podstawowego Tier I (w %)	16,6	15,9	17,0
Relacja kredytów do depozytów (w %)	69,8	70,8	74,2
Stopa zwrotu z kapitału własnego (w %)	13,5	14,4	7,4
^(1) Aktywa ważone ryzykiem wzrosły w 2017 r. w wyniku wzrostu ekspozycji detalicznych, korekty ujęcia księgowego pozycji walutowej NLB na poziomie skonsolidowanym i w związku ze sposobem ujmowania inwestycji kapitałowych w bankach spoza strefy euro będących spółkami zależnymi.

(15) Jeżeli chodzi o obecność handlową NLB, bank posiada obecnie 108 placówek na Słowenii (stan na koniec marca 2018 r.); liczba ta spadła ze 143 placówek w 2013 r. Poza Słowenią NLB posiada zagraniczne jednostki zależne w wielu krajach bałkańskich, które łącznie zarządzają aktywami o wartości 3 800 mln EUR i generują zysk po opodatkowaniu wynoszący 95 mln EUR ¹³  (dane na koniec 2017 r.). W Tabeli 2 przedstawiono więcej informacji dotyczących jednostek zależnych NLB na Bałkanach:

Tabela 2

Kluczowe informacje finansowe dotyczące jednostek zależnych NLB na Bałkanach

	Była jugosłowiańska republika Macedonii	Bośnia - spółka zależna 1	Bośnia - spółka zależna 2	Kosowo	Czarnogóra	Serbia
Udziały NLB (w %)	87	100	97	81	100	100
Udział w rynku (w %)	16,4	18,9	5,3	15,7	11,0	1,2
Zysk po opodatkowaniu (w mln EUR)	40	23,7	8,3	14,2	5,4	3,7
Aktywa razem (w mln EUR)	1 236	670	531	584	457	371

(16) NLB nadal posiada 50 % udziałów w zakładzie ubezpieczeń NLB Vita d.d., w Lublanie ("NLB Vita"), będącym spółką joint venture z belgijską Grupą KBC NV. Na koniec 2017 r. NLB Vita wykazał aktywa o łącznej wartości 446 mln EUR ¹⁴  i zysk po opodatkowaniu wynoszący 7 mln EUR za ten rok.

(17) W dniu 31 grudnia 2017 r. NLB rozpoczął proces likwidacji swojej spółki zależnej prowadzącej działalność leasingową w Lublanie ¹⁵ . W dniu 29 listopada 2017 r. ¹⁶  Rada Nadzorcza NLB zatwierdziła utworzenie nowej spółki leasingowej, zajmującej się głównie leasingiem pojazdów, z początkowym kapitałem wniesionym wynoszącym 1,5 mln EUR. W lutym 2018 r. NLB przerwał proces tworzenia nowej spółki leasingowej.

2.2. Środki pomocy państwa na rzecz NLB

(18) Decyzją z 2013 r. i na podstawie zobowiązań przedstawionych przez Słowenię Komisja uznała następujące środki pomocy państwa na rzecz NLB za zgodne z rynkiem wewnętrznym:

a) pierwsze dokapitalizowanie w kwocie 250 mln EUR tymczasowo zatwierdzone w pierwszej decyzji w sprawie pomocy na ratowanie;

b) drugie dokapitalizowanie w kwocie 383 mln EUR tymczasowo zatwierdzone w drugiej decyzji w sprawie pomocy na ratowanie i o wszczęciu postępowania;

c) trzecie dokapitalizowanie w kwocie 1 558 mln EUR; oraz

d) przekazanie aktywów o obniżonej jakości do banku będącego własnością państwa z elementem pomocy w wysokości 130 mln EUR ¹⁷ .

Łącznie NLB otrzymał środki pomocy państwa w kwocie 2 321 mln EUR, równej 20 % wartości jego aktywów ważonych ryzykiem według stanu z grudnia 2012 r.

(19) Zobowiązania przedstawione w ramach decyzji z 2013 r. i decyzji zmieniającej z 2017 r. są szczegółowo opisane w sekcjach 2.3 i 2.4 decyzji o wszczęciu postępowania z 2018 r. W odniesieniu do sprzedaży 75 %-1 udziałów w NLB, w kontekście decyzji zmieniającej z 2017 r., Słowenia podjęła następujące zobowiązanie ("zobowiązanie do sprzedaży"):

"... [ograniczenie udziałów państwa w spółce i zmniejszenie liczby jednostek zależnych w sektorze bankowości]

Słowenia ograniczy swoje udziały w NLB do poziomu 25 % udziałów plus jeden udział ("blokująca mniejszość") zgodnie z poniższymi warunkami:

a) co najmniej o 50 % do dnia 31 grudnia 2017 r.

Jeżeli Słowenia nie zawarła a) wiążącej umowy (wiążących umów) kupna i sprzedaży w odniesieniu do sprzedaży jej udziału w NLB na poziomie co najmniej 50 %, Słowenia i NLB udzielą powiernikowi ds. zbycia wyłącznego mandatu do sprzedaży udziałów kapitałowych NLB w (jego zagranicznych bałkańskich) jednostkach zależnych z sektora bankowego za cenę minimalną nie niższą niż 75 % wartości księgowej.

b) po sprzedaży co najmniej 50 % swoich udziałów w NLB zgodnie z pkt 14 lit. a) Słowenia ponownie ograniczy swoje udziały, do poziomu mniejszości blokującej, do dnia 31 grudnia 2018 r.

Jeżeli Słowenia nie zawarła a) wiążącej umowy (wiążących umów) kupna i sprzedaży w odniesieniu do sprzedaży jej udziału w NLB powyżej poziomu mniejszości blokującej do dnia 31 grudnia 2018 r., Słowenia udzieli powiernikowi ds. zbycia (wyznaczonemu zgodnie z pkt 19) wyłącznego mandatu do ograniczenia udziałów Słowenii w NLB do poziomu mniejszości blokującej za cenę [...] ^*

(20) Przerwany proces sprzedaży opisano szczegółowo w sekcji 2.5 decyzji o wszczęciu postępowania z 2018 r.

2.3. Podstawy wszczęcia postępowania

(21) Decyzją o wszczęciu postępowania z 2018 r. Komisja wszczęła formalne postępowanie, kiedy okazało się, że Słowenia nie dotrzymała terminu określonego w zobowiązaniu do sprzedaży (przedstawionym w motywie 19). Komisja stwierdziła, że tym samym pomoc przyznana NLB przez Słowenię stała się niezgodna z prawem.

(22) Jeżeli chodzi o zmienione zobowiązania przekazane w dniu 21 grudnia 2017 r., Komisja wyraziła wątpliwości, czy były one równoważne ze zobowiązaniami leżącymi u podstaw decyzji z 2013 r. i decyzji zmieniającej z 2017 r. Komisja miała wątpliwości, czy w oparciu o te zmienione zobowiązania można stwierdzić, że środki pomocy były zgodne z rynkiem wewnętrznym.

(23) Jeżeli chodzi o rentowność NLB, Komisja przypomniała, że trudności, jakich bank NLB doświadczył w latach 2012 i 2013, miały związek z wpływem państwa na jego bieżącą działalność, oraz że analiza rentowności NLB dokonana w ramach decyzji z 2013 r. opierała się głównie na zmianie struktury własnościowej banku. W decyzji o wszczęciu postępowania z 2018 r. Komisja wyraziła poważne wątpliwości dotyczące długoterminowej rentowności NLB w przypadku braku takiej zmiany struktury własnościowej.

(24) W decyzji tej Komisja doszła do wstępnego wniosku, że opóźnienie w sprzedaży NLB w rzeczywistości wydłużyło okres jego restrukturyzacji. Jak wyjaśniła Komisja, z logicznego punktu widzenia oznaczało to, że termin wykonania zobowiązań związanych z okresem restrukturyzacji zostanie wydłużony o czas niezbędny do finalizacji sprzedaży 75 %-1 udziałów NLB.

(25) Wreszcie Komisja wyraziła wątpliwości, czy zmienione zobowiązania w wystarczającym stopniu zrekompensują opóźniony proces sprzedaży.

3. UWAGI ZAINTERESOWANYCH STRON DOTYCZĄCE DECYZJI O WSZCZĘCIU POSTĘPOWANIA Z 2018 R. I ODPOWIEDZI WŁADZ SŁOWEŃSKICH

(26) W niniejszej sekcji przedstawiono uwagi otrzymane w odniesieniu do decyzji o wszczęciu postępowania z 2018 r. oraz odpowiedzi władz słoweńskich na te uwagi.

3.1. Uwagi zainteresowanych stron dotyczące decyzji o wszczęciu postępowania z 2018 r.

(27) Komisja otrzymała uwagi od czterech następujących stron:

a) pierwsza strona, osoba fizyczna, która wcześniej posiadała udziały w NLB, stwierdziła, że brak pozwolenia na dalsze przedłużenie terminu sprzedaży NLB byłby niezgodny z praktyką Komisji ¹⁸ . Zdaniem pierwszej strony Komisja powinna zminimalizować koszty ponoszone przez podatników w związku z ratowaniem banków, a przedłużenie terminu do 2019 r. leży nie tylko w interesie Słowenii i jej podatników, ale również w interesie Komisji;

b) druga strona, będąca stowarzyszeniem obywateli zaniepokojonych sposobem funkcjonowania instytucji słoweńskich, była zdania, że środki zatwierdzone w decyzji z 2013 r. nie zakłócały konkurencji na rynku wewnętrznym i w związku z tym nie stanowiły pomocy państwa. Zdaniem tej strony nawet jeśli środki zostałyby uznane za pomoc państwa, byłaby to w każdym razie pomoc zgodna z rynkiem wewnętrznym, ze względu na przeprowadzoną na podstawie decyzji z 2013 r. w tym roku zamianę długu na kapitał. Ponadto druga strona stwierdziła, że NLB wdrożył wszystkie zobowiązania wynikające z decyzji z 2013 r., z wyjątkiem zobowiązania dotyczącego ładu korporacyjnego. Druga strona odniosła się również do wysokiego poziomu zysków NLB i stwierdziła, że operacje NLB stały się w pełni niezależne od władz słoweńskich. W jej opinii wszelkie dodatkowe zobowiązania miałyby negatywny wpływ na perspektywy długookresowej rentowności NLB. Druga strona zauważyła, że NLB to nie jedyny bank na Słowenii, który doświadczył trudności finansowych, oraz że obecność KBC jako udziałowca NLB w tamtym czasie nie pomogła NLB uniknąć problemów finansowych. Dlatego też druga strona stwierdziła, że zmiana struktury własnościowej NLB nie była warunkiem koniecznym do zapewnienia jego rentowności. Ponadto strona ta uznała, że zobowiązania powinny być dostosowane w taki sposób, aby uwzględniały zmiany w sytuacji gospodarczej i politycznej w państwach członkowskich i w Unii. Podsumowując, druga strona stwierdziła, że Komisja powinna również wziąć pod uwagę fakt, iż w momencie podejmowania decyzji o przyznaniu pomocy państwa na rzecz NLB i przedstawienia zobowiązań Słowenia przechodziła bardzo poważny kryzys finansowy;

c) trzecia strona, którą był obywatel Słowenii, stwierdziła, że przyjmując decyzję z 2013 r., Komisja naruszyła zasadę równego traktowania. Trzecia strona uznała też, że sposób potraktowania NLB przez Komisję pozbawiony był odpowiedniej podstawy prawnej;

d) czwarta strona, posiadacz depozytów walutowych w zagranicznym oddziale banku Ljubljanska Banka d.d., skomentowała głównie wykonanie wyroku Europejskiego Trybunału Praw Człowieka ¹⁹  i odniosła się do tej części wyroku, która dotyczyła spłaty depozytów walutowych.

3.2. Odpowiedzi Słowenii na uwagi zainteresowanych stron dotyczące decyzji o wszczęciu postępowania z 2018 r.

(28) W swojej odpowiedzi z dnia 15 czerwca 2018 r. na otrzymane uwagi dotyczące decyzji o wszczęciu postępowania z 2018 r. Słowenia stwierdziła, że większość z tych uwag odnosi się do starszych decyzji władz Słowenii oraz do decyzji z 2013 r. Słowenia podkreśliła, że w 2013 r. działała nie tylko jako odpowiedzialny właściciel NLB, ale również z myślą o ochronie stabilności finansowej kraju. Słowenia oświadczyła, że działała z należytą starannością i z zamiarem ograniczenia do minimum ryzyka zakłóceń systemowych.

(29) Jeżeli chodzi o uwagi dotyczące postępowania w sprawie depozytów walutowych, jak opisano w motywie 27 lit. d), Słowenia uznała, że uwagi te nie były przedmiotem decyzji o wszczęciu postępowania z 2018 r.

(30) Odnosząc się do argumentu, że wszelkie dodatkowe środki miałyby jedynie negatywny wpływ na perspektywy długookresowej rentowności NLB, Słowenia uznała, że przeprowadzona przez Komisję ocena zobowiązań powinna opierać się na jej ocenie zawartej w decyzji z 2013 r., a mianowicie opinii, że zobowiązanie do sprzedaży pozwoliłoby uniknąć wpływu państwa jako właściciela na NLB. Słowenia uważa, że te dodatkowe środki wyrównawcze o charakterze komercyjnym nie przyczyniłyby się do osiągnięcia tego celu.

(31) Słowenia podkreśliła, że nie jest obecnie zaangażowana w bieżącą działalność NLB.

4. UWAGI SŁOWENII

(32) W odpowiedzi na decyzję o wszczęciu postępowania z 2018 r. Słowenia wyraziła opinię, że środki pomocy na rzecz NLB pozostaną zgodne z rynkiem wewnętrznym na podstawie zmienionych zobowiązań przedstawionych przez Słowenię w dniu 21 grudnia 2017 r. Słowenia podkreśliła, że rentowność NLB jako beneficjenta pomocy nadal będzie zagwarantowana, a ogólny zestaw zobowiązań pozostanie równoważny w zakresie podziału obciążeń i środków wyrównawczych.

(33) Według Słowenii, w celu zapewnienia zgodności ze zobowiązaniami przedstawionymi w ramach decyzji z 2013 r., NLB wdrożył szereg środków, których cele były następujące:

a) wzmocnienie ram ładu korporacyjnego NLB;

b) wzmocnienie polityki cenowej i ram zarządzania ryzykiem NLB;

c) równoważenie działalności NLB w kierunku działalności niosącej ze sobą mniejsze ryzyko;

d) naprawa struktury bilansowej NLB; oraz

e) przywrócenie długoterminowej rentowności NLB.

(34) Słowenia była zdania, że w wyniku wprowadzenia tych środków przywrócona została długoterminowa rentowność NLB, ponieważ bank był w stanie pokryć wszystkie swoje koszty oraz wypracować odpowiednią stopę zwrotu z kapitału własnego.

(35) Słowenia uznała, że pkt 15 komunikatu w sprawie restrukturyzacji ²⁰  stanowił wyraźnie, iż okres restrukturyzacji powinien być tak krótki, jak to tylko możliwe. Słowenia podkreśliła jednak, że opóźniona realizacja zobowiązania do sprzedaży była związana z postępowaniem sądowym przeciwko NLB dotyczącym depozytów walutowych, toczącym się w Chorwacji ²¹ , które to postępowanie uznała za pozostające poza kontrolą Słowenii. Odnosząc się do przyszłości Słowenia zasugerowała, że do końca 2019 r. opracuje wiarygodny harmonogram sprzedaży 75 %-1 udziałów w NLB, przy czym znaczna część tych udziałów ma zostać sprzedana jeszcze w 2018 r.

(36) Słowenia przyznała, że istniejące zobowiązania dotyczące ładu korporacyjnego NLB powinny zostać przedłużone, ale stwierdziła też, że o konieczności przedłużenia okresu obowiązywania istniejących zobowiązań dotyczących nadmiernego zakłócenia konkurencji powinna decydować ocena poszczególnych przypadków. Taka analiza powinna uwzględniać zmienione po 2013 r. warunki rynkowe. Ponadto zdaniem Słowenii żadne zobowiązania nie powinny mieć negatywnego wpływu na rentowność NLB, powinny natomiast pomagać w jej przywróceniu. W związku z tym Słowenia uznała, że zobowiązanie do zbycia bałkańskich jednostek zależnych w przypadku gdy sprzedaż jej udziałów w NLB nie odbyłaby się terminowo, które to zobowiązanie Słowenia złożyła w kontekście decyzji z 2013 r., nie stanowi środka wyrównawczego, ponieważ nie ogranicza zakłóceń rynkowych i nie wspiera ani nie działa na rzecz poprawy rentowności NLB.

(37) W odniesieniu do uwagi Komisji, że NLB nie wyemitował jeszcze nowego długu podporządkowanego ²² , Słowenia podkreśliła, że w czerwcu 2015 r. jedna z zagranicznych jednostek zależnych NLB (NLB Banka Skopje) sprzedała nowy dług podporządkowany w wysokości 10 mln EUR na rzecz [...]. Ponadto Słowenia podkreśliła, że NLB spełniał wszystkie wymogi dotyczące kapitału ustawowego i utrzymywał nadwyżkowe poziomy kapitału umożliwiające przezwyciężenie potencjalnych trudnych sytuacji. Dlatego też Słowenia uznała, że zobowiązanie NLB do wyemitowania dodatkowych podporządkowanych instrumentów dłużnych nie przyczyni się do długoterminowej rentowności banku, również w świetle jego nadwyżkowych poziomów płynności.

(38) W odpowiedzi na spostrzeżenie Komisji, że NLB nadal ma wysoki poziom kredytów zagrożonych ²³ , Słowenia stwierdziła, że nie można kwestionować długoterminowej rentowności NLB jedynie w oparciu o ten argument. Co więcej, Słowenia podkreśliła, że od grudnia 2013 r. NLB znacznie zmniejszył swój portfel kredytów zagrożonych (o 70 %) w wyniku usprawnionych procesów zarządzania ryzykiem.

(39) W odniesieniu do oceny Komisji, że Słowenia nie wykazała w przekonujący sposób, iż problemy związane z ładem korporacyjnym NLB zostały skutecznie rozwiązane ²⁴ , Słowenia argumentowała, że takie stwierdzenie nie odzwierciedla odpowiednio osiągnięć NLB w tym obszarze. Uznała też, że przez ponad pięć lat za bieżące operacje NLB odpowiadał międzynarodowy zespół zarządzający, posiadający udokumentowane osiągnięcia i odpowiednie doświadczenie w tym zakresie; zespół ten był całkowicie niezależny od państwa słoweńskiego. Aby zilustrować znaczną poprawę struktury ładu korporacyjnego NLB, Słowenia wskazała także na następujące podjęte środki:

a) Aby zapewnić odpowiednie zarządzanie wszystkimi aktywami państwowymi, Słowenia utworzyła spółkę Slovenian Sovereign Holding ("SSH").

b) Ustawodawca Słowenii przyjął Ustawę w sprawie słoweńskiego państwowego funduszu inwestycyjnego, która określa kryteria wyboru członków rady nadzorczej SSH.

c) NLB wprowadziło dualistyczny system ładu korporacyjnego, w którym zarząd jest odpowiedzialny za bieżące operacje spółki i jest nadzorowany przez radę nadzorczą.

(40) Słowenia zwróciła uwagę, że niedotrzymanie przez nią terminu realizacji zobowiązania do sprzedaży nie miało wpływu na kwotę pomocy państwa przyznanej na rzecz NLB, ani na warunki i okoliczności jej przyznania, ani też na wkład własny NLB i podział obciążeń. Wobec powyższego Słowenia uznała, że niedotrzymanie przez nią zobowiązania do sprzedaży nie powinno mieć wpływu na środki niezbędne do ograniczenia nadmiernych zakłóceń konkurencji na rynku wewnętrznym.

(41) Ponadto Słowenia stwierdziła, że decyzja z 2013 r. i zawarte w niej zobowiązania odnosiły się tylko do środków pomocy państwa przyznanych w 2013 r. oraz że dwa wcześniejsze dokapitalizowania dokonane przez państwo były już wówczas zatwierdzone przez Komisję w jej decyzjach odpowiednio z 7 marca 2011 r. i 2 lipca 2012 r.

(42) Słowenia uznała również, że wszelkie dodatkowe środki związane z rentownością, podziałem obciążeń czy ograniczeniem nadmiernych zakłóceń konkurencji na rynku wewnętrznym nie będą konieczne ani odpowiednie. Takie dodatkowe środki, zdaniem Słowenii, stanowiłyby naruszenie fundamentalnej zasady proporcjonalności Unii i byłyby niezgodne z praktyką Komisji.

(43) Słowenia potwierdziła, że zamierza też wdrożyć mechanizm finansowany przez tak zwany Fundusz sukcesyjny ²⁵ , aby zrekompensować NLB konsekwencje prawne związane z toczącym się w Chorwacji postępowaniem ²⁶ . W tym celu Słowenia przyjęła Ustawę o ochronie wartości inwestycji kapitałowych Republiki Słowenii w banku NLB ²⁷ . W swoim piśmie z dnia 25 lipca 2018 r. Słowenia podkreśliła, że będzie kontynuować starania na rzecz neutralizacji lub ograniczenia w możliwie najszerszym zakresie konsekwencji finansowych dla NLB, aby pomyślnie zakończyć sprzedaż 75 %-1 udziałów w NLB w sposób, który zapewni słoweńskim podatnikom jak największe korzyści. Słowenia jest zdania, że mechanizm ten ograniczy wpływ postępowania chorwackiego na cenę sprzedaży NLB, a ponieważ zostanie wdrożony w kontekście procesu sprzedaży, nie będzie stanowił pomocy państwa w rozumieniu art. 107 TFUE.

(44) Do swojego pisma Słowenia dołączyła dodatkowe informacje w formie sprawozdania przygotowanego przez jej doradcę finansowego, w celu wykazania, że mechanizm kompensacyjny mający na celu ochronę przed konsekwencjami toczącego się postępowania byłby również oferowany przez prywatnego sprzedawcę. Sprawozdanie to zawiera orientacyjną ocenę prawdopodobieństwa powodzenia procesu sprzedaży udziału w NLB w oparciu o dwa scenariusze dotyczące chorwackiego postępowania w sprawie depozytów zagranicznych: jeden scenariusz przy zastosowaniu mechanizmu (z potencjalnymi płatnościami w ramach mechanizmu na późniejszym etapie), a drugi bez zastosowania tego mechanizmu. Zasadniczo w sprawozdaniu wskazano, na podstawie niedawnych orzeczeń sądu w Chorwacji, że inwestorzy będą wyceniać ekspozycję w chorwackim postępowaniu sądowym na praktycznie 100 % maksymalnej ekspozycji. Ponadto EBC w ramach swojej funkcji nadzorczej narzucił ograniczenia dotyczące dywidend w związku z trwającym postępowaniem (do dokonania wypłaty potencjalnych dywidend wymagana jest uprzednia zgoda EBC). Dlatego też bez zastosowania tego mechanizmu NLB miałoby ograniczoną zdolność do wypłaty dywidend, co z dużym prawdopodobieństwem spowodowałoby zmniejszenie liczby potencjalnych inwestorów. W sprawozdaniu stwierdzono, że łączny efekt zmniejszonego udziału inwestorów i dodatkowe ryzyko związane z przepływami środków pieniężnych NLB (zarówno w rezultacie postępowania, jak i opóźnień w wypłatach dywidend) spowodowałyby, że inwestorzy domagaliby się wyższej stopy zwrotu z kapitału własnego, aby zapewnić w pełni subskrybowaną pierwszą ofertę publiczną ("IPO"). Łączny negatywny wpływ na cenę sprzedaży zobowiązania ([...] ²⁸ ) i wymóg wyższej stopy zwrotu z kapitału własnego ze strony mniejszej liczby inwestorów ([...] ²⁹ ) wynosiłby [...]. W sprawozdaniu stwierdzono, że liczba ta jest wyższa niż szacowana przez NLB maksymalna kwota nominalna obarczona ryzykiem wynosząca [...], wynikająca z postępowania. Dlatego też w sprawozdaniu poparto pogląd, że utworzenie mechanizmu kompensacyjnego w związku z postępowaniem chorwackim, mającego na celu wsparcie cen sprzedaży NLB ostatecznie zapewni Słowenii wyższe wpływy netto.

5. ZAKTUALIZOWANY WYKAZ ZOBOWIĄZAŃ PRZEDSTAWIONY PRZEZ SŁOWENIĘ

(45) W dniu 13 lipca 2018 r. władze słoweńskie przedstawiły nowy zestaw zobowiązań dotyczących pomocy państwa.

(46) Słowenia chciała wprowadzić zmiany do zobowiązania do sprzedaży, proponując redukcję swojego udziału w NLB do mniejszości blokującej w następujący sposób:

1) o co najmniej 50 % udziałów plus jeden udział ("50 % + 1") do dnia 31 grudnia 2018 r.;

2) pozostałe udziały powyżej poziomu mniejszości blokującej - do dnia 31 grudnia 2019 r.

(47) W swoim proponowanym wykazie zmienionych zobowiązań Słowenia dokonała podziału na różne możliwe scenariusze dotyczące sprzedaży 75 %-1 udziałów w NLB. W tych różnych scenariuszach stosowano by różne grupy zobowiązań (zob. motywy 50-52) i różne terminy realizacji zobowiązań, jak zostało to przedstawione w tabeli 3.

(48) Słowenia utrzymuje, że jeżeli nie zawarła wiążącej umowy kupna i sprzedaży w odniesieniu do sprzedaży swego udziału w NLB zgodnie ze zmienionym zobowiązaniem do sprzedaży i harmonogramem określonym w motywie 46, Słowenia udzieli powiernikowi ds. zbycia wyłącznego mandatu do ograniczenia jej udziału w NLB do poziomu mniejszości blokującej za cenę [...].

(49) W przypadku sprzyjających warunków rynkowych Słowenia nie wyklucza możliwości sprzedaży udziału większego niż 50 % + 1, w wysokości nawet do docelowego udziału 75 %-1 do dnia 31 grudnia 2018 r.

(50) W odniesieniu do zobowiązań przedstawionych w ramach decyzji z 2013 r. Słowenia proponuje zmianę i przedłużenie następujących istniejących zobowiązań ("1. grupa zobowiązań"):

a) zobowiązanie do przyznania miejsc i praw głosu w radzie nadzorczej i jej komitetach niezależnym ekspertom, zgodnie z pkt 9.6 zobowiązań z 2013 r., zmienione jedynie w taki sposób, że niezależnym ekspertom przyznanych zostanie 100 % stanowisk (a nie jak poprzednio trzy czwarte);

b) zobowiązanie do zapewnienia, aby każdy bank będący własnością państwa pozostawał odrębną jednostką gospodarczą z niezależnymi kompetencjami decyzyjnymi, zgodnie z pkt 9.10 zobowiązań z 2013 r.;

c) zobowiązanie do zapewnienia, aby słoweńskie spółki będące własnością państwa w żaden sposób nie były traktowane bardziej korzystnie niż spółki niebędące własnością państwa (niedyskryminacja), zgodnie z pkt 11 zobowiązań z 2013 r.;

d) zobowiązanie do przestrzegania zakazu nabywania, określonego w pkt 12.4 zobowiązań z 2013 r.

(51) Ponadto okres obowiązywania pozostałych istniejących zobowiązań zostanie przedłużony do momentu, gdy Słowenia ograniczy swój udział w NLB do poziomu mniejszości blokującej ("2. grupa zobowiązań"):

a) zobowiązanie do obniżenia kosztów, zgodnie z pkt 2 zobowiązań z 2013 r., zmienione jedynie w taki sposób, że koszty operacyjne na poziomie grupy (z wyłączeniem jednorazowych kosztów nadzwyczajnych, które nie mają powtarzalnego charakteru) mogą wynosić maksymalnie [...] EUR rocznie;

b) zobowiązanie do zbycia jednostek zależnych niezwiązanych z działalnością podstawową, zgodnie z pkt 4 zobowiązań z 2013 r., zmienione jedynie w taki sposób, że NLB nie rozpocznie ponownie działalności, którą musiał zbyć;

c) zobowiązanie dotyczące zakazu reklamy i agresywnych strategii handlowych, zgodnie z pkt 12.1 zobowiązań z 2013 r.;

d) zobowiązanie dotyczące mechanizmu spłaty kapitału i zakazu dywidend, zgodnie z pkt 12.2 zobowiązań z 2013 r., zmienione jedynie w taki sposób, że w oparciu o zbadane sprawozdania finansowe na koniec roku NLB dokona wypłaty na rzecz swoich udziałowców co najmniej kwoty równej swojemu dochodowi netto, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z europejskich lub słoweńskich przepisów oraz pod warunkiem że spełnione zostaną pewne minimalne wymogi kapitałowe;

e) zobowiązanie dotyczące powiernika ds. monitorowania, zgodnie z pkt 18 zobowiązań z 2013 r., które będzie miało stale zastosowanie do końca 2019 r.;

f) zobowiązanie dotyczące powiernika ds. zbycia, zgodnie z pkt 19 zobowiązań z 2013 r.

(52) W odniesieniu do zobowiązania dotyczącego stopy zwrotu z kapitału własnego ("ROE") oraz pozostałych zobowiązań dotyczących zarządzania ryzykiem i polityki kredytowej, zgodnie z pkt 10.1-10.6 zobowiązań z 2013 r., Słowenia proponuje przedłużenie tego zobowiązania do czasu sprzedaży co najmniej 50 % + 1 udziałów w NLB, a także zmianę polegającą jedynie na tym, że wycena nowych kredytów zostanie uznana za odpowiednią, jeżeli nowa pożyczka przyczyni się do osiągnięcia dodatniej ROE przed opodatkowaniem w wysokości co najmniej [...] z poszczególnych kredytów lub w odniesieniu do każdej relacji z klientem. Jeżeli jednak Słowenia nie ograniczy swojego udziału w NLB do poziomu mniejszości blokującej do dnia [...], zobowiązanie dotyczące ROE będzie miało ponownie zastosowanie od dnia [...] do chwili, gdy Słowenia ograniczy swój udział w NLB do poziomu mniejszości blokującej.

(53) Słowenia przedstawia również następujące dodatkowe zobowiązania jako środki wyrównawcze z tytułu opóźnionego procesu sprzedaży ("3. grupa zobowiązań"):

a) NLB najpóźniej do dnia [...] wyemituje instrument w kapitale Tier II na rzecz inwestorów, którzy są niezależni od Słowenii, z wyjątkiem sytuacji wystąpienia poważnych zakłóceń rynkowych i z zastrzeżeniem zatwierdzenia przez Komisję.

b) NLB zamknie [10-20] placówek na Słowenii do dnia [...].

(54) Ponadto Słowenia utrzymuje również, że jeżeli do dnia 31 grudnia 2018 r. nie ograniczy swojego udziału w NLB do poziomu mniejszości, blokującej, NLB sprzeda swoje udziały w ubezpieczeniowej spółce zależnej NLB Vita do dnia [...].

Tabela 3

Zobowiązania i terminy mające zastosowanie według różnych scenariuszy

Scenariusz	1. grupa zobowiązań	2. grupa zobowiązań	3. grupa zobowiązań	NLB Vita	ROE (w tym zarządzanie ryzykiem i polityka kredytowa)
Słowenia sprzedaje 75 %-1 udziałów w NLB do 31.12.2018	Do 31.12.2018 z wyjątkiem zobowiązania dotyczącego zakazu nabywania (do 31.12.2019)	Do 31.12.2018 z wyjątkiem zobowiązania dotyczącego powiernika ds. monitorowania (do 31.12.2019)	Emisja instrumentu w Tier II do dnia [...] Zamknięcie [10- 20] placówek do dnia [...]	Nie dotyczy	Do momentu sprzedaży co najmniej 50 % + 1 udziałów w NLB
Słowenia sprzedaje 50 % + 1 udziałów w NLB do 31.12.2018 oraz pozostałe udziały powyżej poziomu mniejszości blokującej do 31.12.2019	Do 31.12.2019	Do momentu sprzedaży 75 % -1 udziałów w NLB, z wyjątkiem zobowiązania dotyczącego powiernika ds. monitorowania (do 31.12.2019)	Emisja instrumentu w Tier II do dnia [...] Zamknięcie [10- 20] placówek do dnia [...]	Sprzedaż przed dniem [...]	Do momentu sprzedaży co najmniej 50 % + 1 udziałów w NLB i od [...] do sprzedaży 75 %- 1 udziałów w NLB
Słowenia nie sprzedaje 50 % + 1 udziałów w NLB do 31.12.2018, powiernik ds. zbycia sprzedaje udziały Słowenii do poziomu mniejszości blokującej	Do 31.12.2018 z wyjątkiem zobowiązania dotyczącego zakazu nabywania (do 31.12.2019)	Do 31.12.2018 z wyjątkiem zobowiązania dotyczącego powiernika ds. monitorowania (do 31.12.2019)	Emisja instrumentu w Tier II do dnia [...] Zamknięcie [10- 20] placówek do dnia [...]	Sprzedaż przed dniem [...]	Do momentu sprzedaży co najmniej 50 % + 1 udziałów w NLB i od [...] do sprzedaży 75 %- 1 udziałów w NLB
Słowenia sprzedaje 50 % + 1 udziałów w NLB do 31.12.2018, ale nie sprzedaje pozostałych udziałów powyżej poziomu mniejszości blokującej do 31.12.2019	Do 31.12.2019	Do momentu sprzedaży 75 % -1 udziałów w NLB, z wyjątkiem zobowiązania dotyczącego powiernika ds. monitorowania (do 31.12.2019)	Emisja instrumentu w Tier II do dnia [...] Zamknięcie [10- 20] placówek do dnia [...]	Sprzedaż przed dniem [...]	Do momentu sprzedaży co najmniej 50 % + 1 udziałów w NLB i od [...] do sprzedaży 75 %- 1 udziałów w NLB

6. OCENA ŚRODKÓW POMOCY

6.1. Istnienie pomocy państwa

(55) Zgodnie z art. 107 ust. 1 TFUE wszelka pomoc przyznawana przez państwo członkowskie lub przy użyciu zasobów państwowych w jakiejkolwiek formie, która zakłóca lub grozi zakłóceniem konkurencji poprzez sprzyjanie niektórym przedsiębiorstwom lub produkcji niektórych towarów, jest niezgodna z rynkiem wewnętrznym w zakresie, w jakim wpływa na wymianę handlową między państwami członkowskimi.

(56) Komisja już w decyzji z 2013 r. stwierdziła, że środki przedstawione w motywie (18) stanowią pomoc państwa. Ocena ta pozostaje bez zmian ³⁰ .

(57) W motywach 58 i 62 Komisja dokona oceny tego, czy w przypadku mechanizmu kompensacyjnego przedstawionego w motywie (43) ("mechanizm kompensacyjny") spełnione są łączne warunki pozwalające uznać środek za pomoc państwa. Ponieważ kryteria pomocy państwa mają charakter łączny, środek nie może zostać uznany za pomoc państwa, jeżeli co najmniej jedno z kryteriów pomocy państwa nie jest spełnione.

(58) Komisja oceni, czy mechanizm kompensacyjny, który Słowenia zamierza wdrożyć, skutkowałby przyznaniem korzyści na rzecz NLB. W tym celu Komisja zastosuje test prywatnego inwestora, który może być wykorzystywany do różnych transakcji gospodarczych. Komisja zauważa, że mechanizm kompensacyjny jest przedstawiany w kontekście sprzedaży aktywów, a zatem Komisja musi zastosować "test prywatnego sprzedawcy". W ramach tego testu Komisja ocenia, czy hipotetyczny prywatny sprzedawca zaproponowałby taki sam mechanizm kompensacyjny w ramach tego samego procesu sprzedaży.

(59) Po pierwsze, Komisja zauważa, że mechanizm kompensacyjny dotyczy spraw sądowych, które toczą się od dłuższego czasu i w wycenie których inwestorzy niekoniecznie posiadają duże doświadczenie ³¹ . Niedawno chorwackie sądy orzekły na niekorzyść NLB, przez co kwestia ta przykuła uwagę inwestorów ³² . Spór ten toczy się jeszcze od czasów sprzed rozpadu Jugosławii i nie ma związku z obecną działalnością banku NLB. Oszacowanie tego roszczenia jeszcze bardziej komplikuje fakt, że w związku z tymi roszczeniami NLB może być obciążone solidarną odpowiedzialnością wraz z Ljubljanska banka d.d., ponieważ trudniej jest ocenić wpływ tego roszczenia na samo NLB. Komisja rozumie, że te trudności związane z wyceną mogą prowadzić do problemów asymetrii informacji. W związku z powyższymi elementami jest zrozumiałe, że w przypadku braku takiego mechanizmu inwestorzy przeprowadzą wycenę w sposób maksymalistyczny. Ponieważ inwestorzy dokonywaliby oceny według najbardziej pesymistycznego scenariusza, mechanizm ten przyniósłby władzom Słowenii korzyść w postaci bardziej przychylnych orzeczeń sądowych.

(60) Po drugie, Komisja bierze pod uwagę informacje przedstawione w sprawozdaniu przedłożonym przez Słowenię, w którym odnotowano, na podstawie informacji zwrotnej od inwestorów, że w przypadku braku takiego mechanizmu kompensacyjnego pewni inwestorzy nie będą już dokonywać subskrypcji na IPO, co miałoby negatywny wpływ na cenę sprzedaży ³³ . W tym zakresie w sprawozdaniu odniesiono się głównie do inwestorów, którzy są zainteresowani inwestycją przynoszącą zwrot w postaci dywidendy. W tym kontekście Komisja odnotowuje także, że w [...] EBC w ramach swojej funkcji nadzorczej, wprowadził już ograniczenia dotyczące dywidend w związku z trwającym postępowaniem. W rezultacie NLB nie otrzymał pozwolenia na wypłatę dywidendy w [...] ³⁴ . Podsumowując, w sprawozdaniu podkreślono, że według scenariusza zakładającego brak mechanizmu wystąpi związany z tym negatywny wpływ na cenę sprzedaży wynoszącą [...] ³⁵ , a brak mechanizmu kompensacyjnego stanowiłby wręcz zagrożenie dla ukończenia IPO ³⁶ .

(61) Komisja zauważa, że w sprawozdaniu, w oparciu o uzasadnione założenia zatwierdzone przez Komisję, wskazano, iż negatywna i maksymalistyczna ocena inwestorów dotycząca postępowania chorwackiego ([...]) w połączeniu ze zmniejszonym zainteresowaniem spółkami dywidendowymi ze strony inwestorów ([...]) w znacznym stopniu przewyższa szacowane koszty, jakie poniosłoby państwo słoweńskie w związku z przyjęciem mechanizmu (maksymalnie [...], ale mniej w przypadku korzystniejszych orzeczeń sądu). W związku z powyższym Komisja stwierdza, że mechanizm będzie miał pozytywny wpływ na wpływy netto ze sprzedaży NLB.

(62) Na podstawie oceny przedstawionej w motywach 58-61 Komisja przyznaje, że w tych bardzo szczególnych okolicznościach związanych z chorwackim postępowaniem, prywatny sprzedawca również wprowadziłby taki mechanizm kompensacyjny w kontekście procesu sprzedaży, dlatego też stwierdza, że Słowenia nie przyznaje korzyści NLB. Ponieważ kryteria określone w art. 107 ust. 1 TFUE mają charakter łączny, a także biorąc pod uwagę fakt, że nie został spełniony warunek przyznania korzyści, wyklucza się obecność dodatkowej pomocy państwa w postaci wdrożenia mechanizmu kompensacyjnego.

6.2. Ocena zgodności

(63) W odniesieniu do uwag Słowenii i pozostałych stron, przedstawionych w sekcjach 3 i 4 niniejszej decyzji, Komisja zauważa, że wiele z tych uwag dotyczy decyzji z 2013 r. Komisja przypomina, że jej ocenie podlegać będą tylko te kwestie, które zostały poruszone w decyzji o wszczęciu postępowania z 2018 r., natomiast decyzja z 2013 r. nie zostanie poddana ponownej ocenie, ani pod względem przeprowadzonej wówczas oceny istnienia pomocy, ani pod względem zgodności tamtej pomocy w oparciu o zobowiązania przedstawione przez Słowenię w 2013 r. W szczególności Komisja nie podda ponownej ocenie swojego stwierdzenia, że długoterminowa rentowność NLB zależała przede wszystkim od zobowiązania do sprzedaży jego udziałów do poziomu mniejszości blokującej. Wymóg dotyczący zmiany struktury własnościowej NLB rzeczywiście zapewnił, by NLB na wszystkich poziomach był zarządzany z myślą o maksymalizacji wartości i nie dążył do realizacji innych krótko- lub długoterminowych celów polityki.

(64) Komisja uznaje, że następujące uwagi przekazane przez pozostałe zainteresowane strony odnoszą się do obaw i wstępnych ustaleń zawartych w decyzji o wszczęciu postępowania z 2018 r.:

a) odwołanie się przez pierwszą ze stron do innych przykładów pomocy państwa, w przypadku których Komisja wyraziła zgodę na przedłużenie zobowiązań do sprzedaży ³⁷ , oraz argument, że przedłużenie terminu do 2019 r. niesie ze sobą ogólne korzyści dla Słowenii i jej podatników;

b) przytoczony przez pierwszą stronę argument, że dodatkowe zobowiązanie wpłynęłoby jedynie na pogorszenie perspektyw długoterminowej rentowności NLB.

(65) Jeżeli chodzi o porównanie z innymi sprawami, Komisja przypomina, że we wszystkich przypadkach przeprowadza ocenę zgodności na podstawie komunikatów Komisji ³⁸  mających zastosowanie w momencie przyznania pomocy. Komisja przypomina również, że w tym przypadku sprzedaż udziałów w NLB była niezbędna do zapewnienia rentowności NLB i stanowiła część ogólnej oceny pomocy na restrukturyzację, natomiast w innych przypadkach sprzedaż aktywów miała miejsce w kontekście oceny pomocy na likwidację.

(66) Komisja zauważa, że w odniesieniu do zobowiązań, które rzekomo mają mieć negatywny wpływ na rentowność NLB, nie przedstawiono żadnych konkretnych powodów ani przykładów. Jak zauważono w motywie 55 decyzji o wszczęciu postępowania z 2018 r., Komisja oceni, czy w nowym zestawie zobowiązań zachowano pierwotne saldo z decyzji z 2013 r. oraz decyzji zmieniającej z 2017 r., a także czy zmienione zobowiązania nie wpływają negatywnie na rentowność NLB, mimo że jednocześnie pozostają równoważne pod względem podziału obciążeń i środków wyrównawczych.

(67) Ponieważ w dniu 13 lipca 2018 r. Słowenia przedstawiła zmienione zobowiązania, Komisja oceni, czy można uznać te nowe zobowiązania za równoważne ze złożonymi pierwotnie w kontekście decyzji z 2013 r. oraz decyzji zmieniającej z 2017 r. Komisja nie podda ponownej ocenie zobowiązań, które zostały przedstawione w dniu 21 grudnia 2017 r. i które zostały poddane ocenie w kontekście decyzji o wszczęciu postępowania z 2018 r.

(68) Decyzja o restrukturyzacji może co do zasady ³⁹  zostać zmieniona, jeżeli zmiana ta nie wiąże się z przyznaniem dodatkowej pomocy i opiera się na nowych zobowiązaniach, które można uznać za równoważne ze złożonymi pierwotnie. W takiej sytuacji istniejące środki pomocy pozostałyby zgodne na podstawie art. 107 ust. 3 lit. b) TFUE, jeżeli łączne saldo określone w pierwotnej decyzji pozostałoby niezmienione. Aby zachować pierwotne saldo, zmienione zobowiązania nie powinny mieć negatywnego wpływu na rentowność beneficjenta pomocy, a cały zestaw zobowiązań winien pozostać równoważny w zakresie podziału obciążeń i środków wyrównawczych, przy uwzględnieniu wymogów określonych w komunikacie w sprawie restrukturyzacji.

(69) W decyzji o wszczęciu postępowania z 2018 r. ⁴⁰  przypomniano, że sekcja decyzji z 2013 r. dotycząca rentowności była przede wszystkim oparta na zmianie struktury własnościowej banku NLB w celu zapewnienia długoterminowej rentowności NLB. W 2013 r. słoweńskie władze zobowiązały się do wyeliminowania wpływu państwa na bieżącą działalność NLB. Słowenia proponuje obecnie sprzedaż co najmniej 50 % + 1 udziałów w NLB do dnia 31 grudnia 2018 r. oraz pozostałych udziałów do poziomu mniejszości blokującej do dnia 31 grudnia 2019 r.

(70) Komisja będzie mogła potwierdzić długoterminową rentowność NLB pod warunkiem że zmieniony harmonogram sprzedaży będzie bezwzględnie przestrzegany. W tym kontekście Komisja pozytywnie ocenia fakt, że zmienione zobowiązania są w pewnym stopniu związane z procesem zbycia, a tym samym tworzą właściwe zachęty do przyspieszenia procesu sprzedaży. Komisja zauważa na przykład, że jeżeli udział do poziomu mniejszości blokującej zostanie sprzedany przed dniem 31 grudnia 2019 r., pewne zobowiązania przestaną mieć zastosowanie od wcześniejszej daty ⁴¹ . Powinno to sprawić, że Słowenia sprzeda swoje udziały do poziomu mniejszości blokującej najszybciej jak to możliwe. Komisja stwierdza, że zmieniony harmonogram w związku z nowym zestawem zobowiązań Słowenii powinien zapewnić, aby zarówno sprzedaż NLB, jak i zakończenie okresu restrukturyzacji nie zostały w nieuzasadniony sposób opóźnione ⁴² .

(71) W decyzji o wszczęciu postępowania z 2018 r. ⁴³  Komisja przedstawiła również inne uwagi, wskazując na niewystarczające postępy w zakresie przywracania rentowności, jak na przykład brak nowej emisji długu podporządkowanego, wysoki poziom kredytów zagrożonych i problemy w zakresie ładu korporacyjnego związane z powołaniem członków rady nadzorczej ⁴⁴ . Komisja zauważa, że w piśmie z dnia 13 lipca 2018 r. Słowenia przedstawiła zobowiązanie, że NLB wyemituje instrument w kapitale Tier II do dnia [...] oraz, że w jego radzie nadzorczej zasiadać będą jedynie niezależni eksperci. Komisja uznaje, że zobowiązania te będą miały pozytywny wpływ na rentowność NLB. Ponadto Komisja zwraca uwagę na fakt, że udział kredytów zagrożonych w całkowitej wartości kredytów ⁴⁵  w pierwszym kwartale 2018 r. ponownie się obniżył do 8,8 % (w porównaniu z 9,2 % na koniec grudnia 2017 r.).

(72) W decyzji o wszczęciu postępowania z 2018 r. ⁴⁶  Komisja wyraziła również wątpliwości w odniesieniu do skuteczności pierwotnego wniosku Słowenii o wyznaczenie w ramach środka wyrównawczego niezależnego powiernika. Ponieważ Słowenia nie uwzględniła już tego zobowiązania w swoim najnowszym piśmie, nie ma potrzeby, aby w niniejszej decyzji Komisja zajęła stanowisko w sprawie skuteczności wyznaczenia takiego niezależnego powiernika.

(73) W decyzji o wszczęciu postępowania z 2018 r. ⁴⁷  Komisja doszła do wstępnego wniosku, że opóźnienie w sprzedaży NLB w rzeczywistości przedłużyło okres restrukturyzacji. Ponieważ niektóre zobowiązania były w logiczny sposób powiązane z okresem restrukturyzacji (zobacz motyw 25 decyzji o wszczęciu postępowania z 2018 r.), Komisja wskazała, że przedłużenie terminu sprzedaży powinno iść w parze z przedłużeniem innych zobowiązań restrukturyzacyjnych. Komisja zauważa, że obecnie Słowenia proponuje przedłużenie prawie wszystkich istotnych obecnych zobowiązań do czasu zakończenia procesu sprzedaży. Najważniejszym istniejącym zobowiązaniem w ramach decyzji z 2013 r., które nie jest w pełni przedłużone do momentu zmniejszenia udziału do poziomu mniejszości blokującej, jest zobowiązanie [...]. Komisja zauważa jednak, że oprócz przedłużenia istniejących zobowiązań przewidziane są dodatkowe zobowiązania wyrównawcze.

(74) W decyzji o wszczęciu postępowania z 2018 r. ⁴⁸  Komisja wyraziła też wątpliwości, czy Słowenia nie mogłaby poprawić rentowności NLB między innymi zmieniając propozycję dotyczącą niezależnego powiernika na propozycję dotyczącą w pełni uprawnionego powiernika ds. zbycia. Ponadto Komisja wyraziła obawy ⁴⁹ , czy rezygnacja z alternatywnego zobowiązania do zbycia bałkańskich jednostek zależnych nie osłabi istniejących zobowiązań. Komisja zauważa, że Słowenia obecnie zaproponowała, że jeżeli nie wywiąże się z zobowiązania do sprzedaży, udzieli powiernikowi ds. zbycia wyłącznego mandatu do sprzedaży udziałów Słowenii w NLB do poziomu mniejszości blokującej. Komisja uważa, że wyznaczenie powiernika ds. zbycia jest odpowiedzią na wyrażone obawy dotyczące realizacji sprzedaży 75 %-1 udziałów w NLB i jednocześnie podnosi wiarygodność zobowiązania do sprzedaży i poprawia perspektywy przywrócenia rentowności NLB.

(75) W motywie 63 decyzji o wszczęciu postępowania z 2018 r. Komisja wyraża także wątpliwość, czy Słowenia nie powinna rozważyć dalszych środków strukturalnych na rzecz NLB, takich jak zbycie niektórych jednostek zależnych, lub innych środków behawioralnych, w celu zrekompensowania opóźnienia sprzedaży udziałów w NLB i procesu restrukturyzacji. Ponieważ NLB będzie przez dłuższy okres prowadzić działalność rynkową, nie mając w pełni zapewnionej długoterminowej rentowności, może to być źródłem zakłóceń konkurencji. Komisja zauważa obecnie, że Słowenia zaproponowała trzy dodatkowe zobowiązania ⁵⁰ , dotyczące emisji instrumentu w kapitale Tier II do dnia [...], zamknięcia [10-20] kolejnych placówek oraz zbycia udziałów NLB w NLB Vita (to ostatnie jedynie w przypadku gdy Słowenia nie ograniczy swoich udziałów w NLB do poziomu mniejszości blokującej do końca 2018 r.). Istotnie, im dłużej bank nie będzie w stanie zapewnić pełnej rentowności, tym więcej środków wyrównawczych będzie niezbędnych do zapewnienia, aby ogólny zestaw zobowiązań pozostał równoważny pod względem środków wyrównawczych. Komisja jest zdania, że liczba placówek, które Słowenia proponuje zamknąć, jest znacząca (w stosunku do ogólnej liczby placówek NLB w Słowenii ⁵¹ ) i sprawi, że obecność handlowa NLB w Słowenii będzie mniej widoczna ⁵² . Komisja pozytywnie ocenia też wpływ zbycia NLB Vita zarówno z punktu widzenia konkurencji ⁵³ , jak i podziału obciążeń; zbycie nie powoduje przy tym nadmiernej szkody dla rentowności NLB ⁵⁴ . Ogólnie rzecz biorąc, Komisja stwierdza, że środki wyrównawcze są wystarczające, aby zrekompensować opóźnienie sprzedaży 75 %-1 udziałów w NLB i przedłużenie procesu restrukturyzacji.

(76) W motywie 63 decyzji o wszczęciu postępowania z 2018 r. Komisja wyraziła także wątpliwości, czy utworzenie nowej spółki leasingowej wkrótce po likwidacji poprzedniej spółki leasingowej w ramach zobowiązań dotyczących pomocy państwa, leżących u podstaw decyzji z 2013 r., nie byłoby sprzeczne z założeniami zobowiązania do zbycia jednostek zależnych niezwiązanych z działalnością podstawową NLB. Komisja zwraca uwagę, że w międzyczasie bank NLB zlikwidował wszystkie procedury rozpoczynania działalności, co rozwiewa tę wątpliwość.

(77) W decyzji o wszczęciu postępowania z 2018 r. ⁵⁵  Słowenia została także poproszona o wyraźne potwierdzenie, że najnowsze zobowiązania nie spowodowały zmiany żadnych innych zobowiązań, leżących u podstaw decyzji zmieniającej z 2017 r. (w szczególności w odniesieniu do zakazu nabywania). Komisja zauważa, że w swoim najnowszym piśmie ⁵⁶  Słowenia wyjaśniła, że zakaz nabywania nadal ma zastosowanie do dnia 31 grudnia 2019 r.

7. WNIOSEK

(78) Na podstawie powyższej oceny nowego zestawu zobowiązań przekazanych w dniu 13 lipca 2018 r. wątpliwości Komisji dotyczące równoważności zobowiązań przedstawionych w decyzji o wszczęciu postępowania z 2018 r. zostały rozwiane, a wnioski przyjęte w decyzji z 2013 r. oraz decyzji zmieniającej z 2017 r. pozostają niezmienione. W związku z tym zgodnie z art. 9 ust. 3 rozporządzenia Rady (UE) 2015/1589 ⁵⁷  Komisja stwierdza, że pomoc państwa na rzecz NLB jest zgodna z rynkiem wewnętrznym na podstawie art. 107 ust. 3 lit. b) TFUE.

(79) Ponadto, zgodnie z art. 4 ust. 2 rozporządzenia (UE) 2015/1589, Komisja stwierdza, że mechanizm kompensacyjny na rzecz NLB z tytułu konsekwencji prawnych wynikających z toczącego się w Chorwacji postępowania nie stanowi pomocy państwa w rozumieniu art. 107 ust. 1 TFUE.

(80) Komisja odnotowuje, że Słowenia w drodze wyjątku zgodziła się otrzymać tekst niniejszej decyzji jedynie w języku angielskim,

PRZYJMUJE NINIEJSZĄ DECYZJĘ:

Artykuł  1

Zastąpienie zobowiązań przedstawionych przez Słowenię w ramach decyzji SA.33229 (2012/C) (ex 2011/N) i SA.33229 (2017/N-2) zobowiązaniami przedstawionymi przez Słowenię w postaci zawartej w załączniku do niniejszej decyzji jest zgodne z rynkiem wewnętrznym w rozumieniu art. 107 ust. 3 lit. b) TFUE.

Artykuł  2

Mechanizm kompensacyjny mający na celu zrekompensowanie NLB konsekwencji prawnych wynikających z toczącego się w Chorwacji postępowania nie stanowi pomocy państwa w rozumieniu art. 107 ust. 1 TFUE.

Artykuł  3

Niniejsza decyzja jest skierowana do Republiki Słowenii.

Sporządzono w Brukseli dnia 10 sierpnia 2018 r.

	W imieniu Komisji
	Margrethe VESTAGER
	Członek Komisji

ZAŁĄCZNIK

NOWE ZOBOWIĄZANIE ZASTĘPUJĄCE ZOBOWIĄZANIE 14 ZAWARTE W DECYZJI ZMIENIAJĄCEJ Z 2017 R.

(14) [Ograniczenie udziału państwa] - Słowenia ograniczy swoje udziały w NLB do 25 % udziałów plus jeden udział ("mniejszość blokująca") zgodnie z poniższymi warunkami:

o co najmniej 50 % udziałów plus jeden udział do dnia 31 grudnia 2018 r. W przypadku sprzyjających warunków rynkowych Słowenia nie wyklucza możliwości sprzedaży większej liczby udziałów niż 50 % plus jeden udział, nawet do poziomu docelowego 75 % minus jeden udział.

Jeżeli Słowenia nie zawrze a) wiążącej umowy (wiążących umów) kupna i sprzedaży w odniesieniu do sprzedaży swoich udziałów w NLB d.d. zgodnie z niniejszym pkt 14 lit. a) do dnia 31 grudnia 2018 r., Słowenia udziela powiernikowi ds. zbycia (wyznaczonemu zgodnie z pkt 19 zobowiązań z 2013 r.) wyłącznego mandatu do ograniczenia udziału Słowenii w NLB d.d. do poziomu blokującej mniejszości za [...]. W przypadku udzielenia powiernikowi ds. zbycia mandatu do ograniczenia udziałów Słowenii w NLB d.d. do poziomu mniejszości blokującej zgodnie z pkt 14 lit. a), wszystkie zobowiązania określone w pkt 14.1 i 14.2, z wyłączeniem zobowiązań zawartych w pkt 14.1.4 i 14.2.6, przestaną obowiązywać od dnia 31 grudnia 2018 r. Ta sama zasada obowiązuje w przypadku, gdy Słowenia zmniejszy swój udział w NLB d.d. do poziomu mniejszości blokującej do dnia 31 grudnia 2018 r. pozostałe udziały powyżej poziomu mniejszości blokującej do dnia 31 grudnia 2019 r.

Jeżeli Słowenia nie zawrze a) wiążącej umowy (wiążących umów) kupna i sprzedaży w odniesieniu do sprzedaży swojego udziału w NLB d.d. zgodnie z niniejszym pkt 14 lit. b) do dnia 31 grudnia 2019 r., Słowenia udziela powiernikowi ds. zbycia (wyznaczonemu zgodnie z pkt 19 zobowiązań z 2013 r.) wyłącznego mandatu do ograniczenia udziału Słowenii w NLB d.d. do poziomu blokującej mniejszości za [...].

Słowenia ograniczy swój udział w NLB d.d. zgodnie z powyższymi punktami w ramach przejrzystej, otwartej i konkurencyjnej procedury, na podstawie rozporządzenia w sprawie strategii zarządzania aktywami państwowymi, na rzecz co najmniej jednego inwestora niezależnego od Republiki Słowenii i niezwiązanego z nią.

Przy wykonywaniu swoich obowiązków na podstawie pkt 14 lit. a) lub 14 lit. b) powiernik ds. zbycia działa zgodnie z poprzednim punktem i z należytą fachowością i starannością.

W przypadku gdy Słowenia nie zmniejszy swojego udziału w NLB d.d. do poziomu mniejszości blokującej do końca 2018 r. NLB d.d. dokona zbycia swojej ubezpieczeniowej spółki zależnej NLB Vita do dnia [...].

Jeżeli Słowenia sprzeda co najmniej 50 % udziałów plus jeden udział w NLB d.d. najpóźniej do dnia 31 grudnia 2018 r., zobowiązania zawarte w pkt 14.1 będą stosowane i przestrzegane do dnia 31 grudnia 2019 r. Zobowiązania zawarte w pkt 14.2, z wyjątkiem zobowiązań określonych w pkt 14.2.1 i 14.2.6, będą stosowane i przestrzegane do momentu, gdy Słowenia zmniejszy swój udział w NLB d.d. do poziomu mniejszości blokującej. Zobowiązanie określone w pkt 14.2.1 będzie stosowane i przestrzegane do momentu zbycia większej części (co najmniej 50 % + 1) udziałów państwa oraz od dnia [...] do momentu, gdy Słowenia zmniejszy swój udział w NLB d.d. do poziomu mniejszości blokującej.

(14.1) Słowenia podejmuje następujące zobowiązania:

(14.1.1) Zobowiązanie do przyznania wszystkich miejsc i praw głosu w radzie nadzorczej i jej komitetach niezależnym ekspertom, tj. osobom, które:

nie są obecnie zatrudnione ani nie były zatrudnione w okresie 24 miesięcy przed ich powołaniem przez spółkę Slovenian Sovereign Holding, organ państwa, agencję publiczną, fundusz publiczny, instytucję prawa publicznego ani instytucję gospodarczą prawa publicznego, której założycielem jest Republika Słowenii;

nie są obecnie zatrudnione ani nie były zatrudnione w okresie 24 miesięcy przed ich powołaniem przez żadną inną jednostkę publiczną, będącą pośrednim użytkownikiem budżetu, ani przez żadną jednostkę, na działalność której Republika Słowenii, spółka Slovenian Sovereign Holding lub Kapitalska družba pokojninskega in invalidskega zavarovanja d.d wywiera dominujący wpływ, zgodnie z ustawą o spółkach (Dziennik Urzędowy Republiki Słowenii, nr 65/09 - oficjalny tekst skonsolidowany z późniejszymi zmianami);

nie pełnią obecnie funkcji przywódczej lub zarządczej w żadnej słoweńskiej partii politycznej ani nie pełniły takich funkcji w okresie 24 miesięcy przed ich powołaniem.

(14.1.2) Zobowiązanie do zapewnienia, aby każdy bank będący własnością państwa pozostawał odrębną jednostką gospodarczą z niezależnymi kompetencjami decyzyjnymi, zgodnie z pkt 9.10 zobowiązań z 2013 r.

(14.1.3) Zobowiązanie do zapewnienia, aby słoweńskie spółki będące własnością państwa w żaden sposób nie były traktowane bardziej korzystnie niż spółki niebędące własnością państwa (niedyskryminacja), zgodnie z pkt 11 zobowiązań z 2013 r.

(14.1.4) Zobowiązanie do zapewnienia, aby NLB nie dokonało nabycia żadnych udziałów w jakimkolwiek innym przedsiębiorstwie, zgodnie z pkt 12.4 zobowiązań z 2013 r.

(14.2) Słowenia zobowiązuje się również do wypełnienia następujących zobowiązań z 2013 r. (w ich pierwotnej formie, z następującymi zmianami pod względem treści):

(14.2.1) [Zarządzanie ryzykiem i polityka kredytowa] - NLB dokona przeglądu swoich procesów zarządzania ryzykiem, a w szczególności NLB d.d. oraz jego jednostki powiązane z podstawową działalnością bankową:

(14.2.1.1) będą wyceniać każdy nowy kredyt (przy czym za nowy kredyt uznaje się każde nowe przedsiębiorstwo niezwiązane z istniejącymi transakcjami), stosując właściwe narzędzie wewnętrznej wyceny (takie jak obecnie stosowany "Kreditni Kalkulator" i jego przyszła wersja) lub (w przypadku ekspozycji detalicznych na rynku masowym i ekspozycji MŚP) stosując odpowiednie wytyczne dotyczące wewnętrznej wyceny. Wycena nowych kredytów będzie uznawana za odpowiednią, jeżeli nowy kredyt przyczyni się do osiągnięcia dodatniej stopy zwrotu z kapitału własnego przed opodatkowaniem ("ROE") w wysokości [...] z poszczególnych kredytów lub w odniesieniu do każdej relacji z klientem. Obliczanie stopy zwrotu z kapitału własnego w odniesieniu do relacji z klientem może obejmować dochód z odsetek, opłaty oraz inne połączone produkty tego samego klienta.

Do celów wspomnianego obliczenia można uwzględnić wartość średniej ważonej wszystkich kredytów jednego klienta (od daty niniejszej decyzji), inne transakcje handlowe lub bankowe, za które pobiera się opłaty, przyczyniające się do rentowności relacji z tym samym klientem, tak aby nowy kredyt mógł generować niższy zwrot, jeżeli jest kompensowany przychodami z innych transakcji handlowych lub bankowych, za które pobiera się opłaty. W przypadku nowych kredytów prowadzi się dokumentację kredytową, w której wskazuje się stopę zwrotu z kapitału własnego obliczoną przed zawarciem umowy w odniesieniu do poszczególnych kredytów lub innych istniejących ekspozycji w odniesieniu do danego klienta z uwzględnieniem transakcji handlowych lub bankowych, za które pobiera się opłaty. W przypadku transakcji detalicznych na rynku masowym i transakcji związanych z MŚP wspomnianą stopę zwrotu z kapitału własnego obliczoną przed zawarciem umowy można zastąpić zweryfikowaniem, że dana transakcja jest zgodna z wytycznymi dotyczącymi wewnętrznej wyceny, oraz scentralizowanym wykazaniem, że wytyczne dotyczące wyceny zapewniają stopę zwrotu z kapitału własnego w wysokości [...].

Każde odchylenie od wyceny skutkujące niższym poziomem cen będzie dokumentowane. Wspomniana dokumentacja będzie zawierać szczegółowe uzasadnienie handlowe dla odchylenia i będzie przedstawiana powiernikowi ds. monitorowania. Łączna wysokość odchyleń nie przekroczy wysokości określonych w pkt 14.2.1.6.

Umowy kredytowe nieobjęte wspomnianym systemem polityki wycen: transakcje ze stronami powiązanymi (tj. członkami grupy i pracownikami), przypadki restrukturyzacji (klienci kategorii D, E i C z opóźnieniami w płatnościach wynoszącymi ponad 90 dni) oraz wszystkie transakcje na rynku pieniężnym;

(14.2.1.2) dostosują proces ratingu kredytowego tak, aby analiza sprawozdań finansowych i punktowa ocena kredytowa wskazujące co najmniej parametry dźwigni finansowej i wyników działalności, takie jak stopa zwrotu z kapitału, wskaźnik pokrycia odsetek zyskiem EBIT, dług/EBITDA, dług/(dług+kapitał własny) itp., były brane pod uwagę przed podjęciem nowego zaangażowania kredytowego z klientem handlowym. Co roku należy dokonywać ponownej oceny każdego klienta, w odniesieniu do którego ekspozycja NLB d.d. przekracza 1 mln EUR;

(14.2.1.3) dokumentują wszystkie decyzje restrukturyzacyjne, tj. wszystkie nowe umowy kredytowe z zagrożonymi klientami korporacyjnymi z ekspozycją powyżej 10 000 EUR, oraz załączają w dokumentacji porównanie alternatywnych rozwiązań, takich jak wykonanie zabezpieczenia i zakończenie zobowiązania, wskazując, że wybrano rozwiązanie, które zapewnia maksymalną wartość bieżącą netto dla banku. Jeżeli nie można uzyskać stopy zwrotu z kapitału własnego w wysokości co najmniej [...] %, decyzje restrukturyzacyjne będą takie, aby bank był w stanie zakończyć zobowiązanie co najmniej raz na 12 miesięcy. W przypadku gdy NLB d.d. nie posiada wyłącznego prawa do przyjmowania, proponowania lub zatwierdzania porozumień w sprawie restrukturyzacji lub do podejmowania decyzji restrukturyzacyjnych, wykonuje on swoje prawa zgodnie z powyższymi zasadami. Powiernikowi ds. monitorowania przedstawiany będzie regularnie wykaz wszystkich ostatnich decyzji restrukturyzacyjnych (co najmniej raz na 6 miesięcy). Dokumentacja każdej decyzji restrukturyzacyjnej będzie przedstawiana powiernikowi ds. monitorowania na jego żądanie;

(14.2.1.4) zapewnią, aby urzędnicy ds. kredytów zatwierdzający kredyty na rzecz MŚP i klientów korporacyjnych wzięli udział w szkoleniach wewnętrznych, w ramach których zapoznają się z procesem ratingu kredytowego i uznaną metodyką wyceny;

(14.2.1.5) zapewnią wprowadzenie pełnego systemu opartego na ratingach wewnętrznych, zatwierdzonego przez Bank Słowenii;

(14.2.1.6) w przypadku gdy powiernik ds. monitorowania ujawni, że NLB nie spełnia któregokolwiek ze zobowiązań w ramach niniejszego punktu, NLB d.d. przedstawi powiernikowi ds. monitorowania plan naprawczy, w którym wskaże działania, jakie podjął i zamierza podjąć w celu uniknięcia naruszenia w następnym kwartale. Plan zostanie przedłożony powiernikowi ds. monitorowania w terminie, tak aby mógł on złożyć z tego planu sprawozdanie w ramach swojego półrocznego sprawozdania dla Komisji. Jeżeli plan naprawczy nie da oczekiwanych rezultatów i nie spowoduje osiągnięcia oczekiwanych celów, NLB d.d. ograniczy na okres 12 miesięcy - począwszy od kwartału następującego po zgłoszeniu takiego naruszenia zobowiązań - nowy wolumen udzielanych kredytów na dany okres sprawozdawczy do 66 % nowego wolumenu kredytów w okresie sprawozdawczym, w którym doszło do naruszenia zobowiązania. Nie ma to zastosowania do pojedynczego naruszenia zobowiązania w ramach pkt 14.2.1.1, 14.2.1.2 i 14.2.1.3, pod warunkiem że dalsze dochodzenie przeprowadzone przez powiernika ds. monitorowania ujawni, iż takie naruszenie można uznać za odosobniony błąd lub przeoczenie oraz że nie ma dowodów wskazujących na to, by takie naruszenie miało wpływ na całkowity wolumen w odniesieniu do klienta obejmujący umowy w wysokości ponad [...].

(14.2.2) [Obniżenie kosztów] - zobowiązanie zawarte w pkt 2 zobowiązań z 2013 r., ze zmianą polegającą na tym, że koszty operacyjne na poziomie grupy (z wyłączeniem jednorazowych kosztów nadzwyczajnych, które nie mają powtarzalnego charakteru, tj. wydatków na restrukturyzację) mogą wynosić maksymalnie [...] EUR rocznie.

(14.2.3) [Zbycie jednostek zależnych niezwiązanych z działalnością podstawową] - zobowiązanie zawarte w pkt 4 zobowiązań z 2013 r., ze zmianą polegającą na tym, że NLB d.d. nie rozpocznie ponownie działalności, którą musiał zbyć.

(14.2.4) [Zakaz reklamy i agresywnych strategii handlowych] - zobowiązanie zawarte w pkt 12.1 zobowiązań z 2013 r.

(14.2.5) [Mechanizm spłaty kapitału i zakaz dywidend] - zobowiązanie zawarte w pkt 12.2 zobowiązań z 2013 r. ze zmianą polegającą na tym, że w oparciu o zbadane sprawozdania finansowe na koniec roku NLB d.d. dokona za każdy rok obrotowy wypłaty w formie dywidendy na rzecz swoich udziałowców w kwocie co najmniej równej swojemu dochodowi netto za dany rok obrotowy (oraz może, w celu uniknięcia wątpliwości, każdorazowo wypłacić w formie dywidendy na rzecz swoich udziałowców cały zysk podlegający podziałowi, w tym zysk niepodzielony za poprzednie lata obrotowe), z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z prawa unijnego lub słoweńskiego oraz pod warunkiem że obowiązujący minimalny wymóg kapitałowy na poziomie skonsolidowanym (powiększony zgodnie z wszelkimi obowiązującymi łącznymi wymogami w zakresie buforów i wytycznymi dotyczącymi kapitału) będzie przekroczony o bufor kapitałowy wynoszący co najmniej 100 punktów bazowych.

(14.2.6) [Powiernik ds. monitorowania] - zobowiązanie zawarte w pkt 18 zobowiązań z 2013 r.

(14.2.7) [Powiernik ds. zbycia] - zobowiązanie zawarte w pkt 19 zobowiązań z 2013 r.

(14.3) Słowenia zobowiązuje się również do wdrożenia następujących dodatkowych środków wyrównawczych w celu zapewnienia środków wyrównawczych równoważnych z pierwotnym zobowiązaniem do sprzedaży:

(14.3.1) NLB d.d. jeszcze bardziej usprawni swoją strukturę zobowiązań poprzez emisję instrumentu w kapitale Tier II do dnia [...], z wyjątkiem sytuacji wystąpienia poważnych zakłóceń rynkowych, na rzecz inwestorów, którzy są całkowicie niezależni od Słowenii.

Wyłączenie wymagające uprzedniego zatwierdzenia przez Komisję: Niezależnie od niniejszego zobowiązania, w przypadku uzyskania zatwierdzenia przez Komisję NLB nie ma obowiązku wyemitowania instrumentu w kapitale Tier II w sytuacji wystąpienia poważnych zakłóceń rynkowych.

(14.3.2) NLB zamknie [10-20] oddziałów na Słowenii do dnia [...].

Niezależnie od przepisów dotyczących ważności pewnych zobowiązań określonych w niniejszej decyzji, zobowiązania zawarte w pkt 14.3 będą stosowane i przestrzegane odpowiednio zgodnie z pkt 14.3.1 i 14.3.2, zarówno w przypadku scenariusza przedstawionego w pkt 14 lit. a), jak i pkt 14 lit. b).

(14.4) Wszystkie zobowiązania określone w:

decyzji Komisji z dnia 18 grudnia 2013 r. w sprawie pomocy państwa SA.33229 (2012/C), z wyjątkiem zobowiązań zawartych w pkt 18 i 19, oraz

decyzji Komisji z dnia 11 maja 2017 r. w sprawie pomocy państwa SA.33229 (2017/N-2) - Zmiana decyzji o restrukturyzacji NLB

przestały obowiązywać od dnia 31 grudnia 2017 r.

¹ Decyzja Komisji w sprawie SA.33229 ("decyzja o wszczęciu postępowania z 2018 r.") (2018/C) (ex 2017/N-3) - Słowenia - Zmiany zobowiązań restrukturyzacyjnych banku Nova Ljubljanska Banka d.d. (Dz.U. C 121 z 6.4.2018, s. 15).

² Decyzja Komisji w sprawie SA.32261 (2011/N) - Słowenia - Pomoc na dokapitalizowanie na rzecz NLB (Dz.U. C 189 z 29.6.2011, s. 2).

³ Decyzja Komisji w sprawie SA.34937 (2012/C) (ex 2012/N) oraz SA.33229 (2012/C) (ex 2011/N) - Drugie dokapitalizowanie NLB i Restrukturyzacja NLB (Dz.U. C 361 z 22.11.2012, s. 18).

⁴ Decyzja Komisji 2014/535/UE z dnia 18 grudnia 2013 r. w sprawie pomocy państwa SA.33229 (2012/C) (ex 2011/N) - Restrukturyzacja NLB - Słowenia, którą Słowenia planuje wdrożyć na rzecz Nova Ljubljanska banka d.d. (Dz.U. L 246 z 21.8.2014, s. 28).

⁵ Decyzja Komisji w sprawie SA.33229 (2017/N-2) - Słowenia - Zmiana decyzji o restrukturyzacji NLB (Dz.U. C 254 z 11.7.2017, s. 2).

⁶ Zob. następująca informacja prasowa: http://www.vlada.si/en/media_room/government_press_releases/press_release/article/138_regular_government_session_government_rejects_minimum_offer_price_for_nlb_59951/

⁷ Wyjaśnione szczegółowo w motywach 5, 6 i 7 decyzji o wszczęciu postępowania z 2018 r.

⁸ Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (wersja skonsolidowana) (Dz.U. C 202, 7.6.2016, s. 47).

⁹ Rozporządzenie nr 1 z dnia 15 kwietnia 1958 r. w sprawie określenia systemu językowego Europejskiej Wspólnoty Gospodarczej (Dz.U. 17 z 6.10.1958, s. 385/58).

¹⁰ Prezentacja wyników grupy NLB za 1. kwartał 2018 r., s. 4.

¹¹ W ubiegłych latach w strukturze własnościowej banku NLB wprowadzono szereg zmian. W 2002 r. belgijski bank KBC nabył 34 % udziałów w NLB. Kiedy jednak w 2006 r. bank KBC nie był w stanie zwiększyć swoich udziałów w NLB, przestał uważać swoje dotychczasowe udziały za udziały o charakterze strategicznym i zmienił ich kategoryzację na udział finansowy. W 2013 r. KBC całkowicie wycofał się z NLB. Od końca 2013 r. państwo słoweńskie ponownie stało się właścicielem 100 % udziałów w NLB, tym samym de facto odwracając (częściową) prywatyzację NLB z lat 2001/2002.

¹² Dane finansowe, o których mowa w tabeli 1, powstały w oparciu o skonsolidowane sprawozdania finansowe NLB dostępne na stronie: https://www.nlb.si/nlb/nlb-portal/eng/investor-relations/financial-reports/prezentacija-nlb-final-2017.pdf oraz https://www.nlb.si/nlb/nlb-portal/eng/investor-relations/financial-reports/prezentacija-nlb-1q2018-final.pdf.

¹³ Dane źródłowe: zob. link w przypisie 12.

¹⁴ Obliczone na podstawie "Aktywów w ramach funduszy zabezpieczeń i funduszy private equity bez uwzględnienia własnych zasobów".

¹⁵ Słoweńska leasingowa spółka zależna NLB znajdowała się na liście jednostek zależnych niezwiązanych z działalnością podstawową, które miały zostać zbyte w ramach zobowiązań, na podstawie których przyjęto decyzję z 2013 r.

¹⁶ Na podstawie sprawozdania powiernika ds. monitorowania z dnia 14 czerwca 2018 r.

¹⁷ Różnica między ceną transferową (617 mln EUR) a wartością rynkową (486 mln EUR) aktywów o obniżonej wartości.

^* Dane objęte tajemnicą służbową.".

¹⁸ Odniesienie do decyzji Komisji w sprawie pomocy państwa na rzecz czterech włoskich banków pomostowych i Novobanco: zob. decyzje Komisji w sprawie SA.43976 (2015/N) - Portugalia - Zmiana restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji Banco Espirito Santo S.A. (Novo Banco S.A.) z 2014 r., Dz.U. C 390 z 21.10.2016, s. 5 oraz w sprawie SA.39543 (2015/N), SA. 41134 (2015/N), SA. 41925 (2015/N) i SA. 43547 (2015/N) - Włochy - Druga zmiana restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji Banca delle Marche S.pA, Banca Popolare dell'Etruria e del Lazio Soc. Coop., Cassa di Risparmio de Ferrara S.p.A. i Cassa di Risparmio della Provincia di Chieti S.p.A., Dz.U. C 61 z 16.2.2018, s. 1.

¹⁹ Ališić i inni/Bośnia i Hercegowina, Chorwacja, Serbia, Słowenia i była jugosłowiańska republika Macedonii (http://hudoc.echr.coe.int/eng?i=001-145575).

²⁰ Komunikat Komisji w sprawie przywrócenia rentowności i oceny środków restrukturyzacyjnych stosowanych w sektorze finansowym w dobie kryzysu zgodnie z regułami pomocy państwa (Dz.U. C 195 z 19.8.2009, s. 9).

²¹ Postępowanie odnosi się do toczących się w Chorwacji spraw sądowych dotyczących depozytów walutowych należących do chorwackich deponentów (klientów banku Ljubljanska Banka d.d. w Lublanie, oddział Zagrzeb); sprawa ta sięga czasów sprzed rozpadu byłej Jugosławii. Od 2017 r. trzy sprawy sądowe zostały rozstrzygnięte przez chorwackie sądy drugiej instancji na niekorzyść NLB, wydaniem decyzji nakazującej bankowi spłatę kwoty głównej, a także odsetek i kosztów postępowania. Ponadto w maju 2018 r. Trybunał Konstytucyjny Chorwacji oddalił odwołanie NLB w sprawie, którą bank przegrał w 2015 r.

²² Zob. motyw 58 decyzji o wszczęciu postępowania z 2018 r.

²³ Ibidem.

²⁴ Ibidem.

²⁵ Fundusz sukcesyjny Republiki Słowenii to fundusz publiczny utworzony w celu wdrożenia umowy w sprawie sukcesji oraz - w tym zakresie - w celu egzekwowania praw i spłaty zobowiązań Republiki Słowenii w procesie podziału majątku, praw i zobowiązań byłej Jugosławii, a także realizacji innych zadań związanych z kwestią sukcesji byłej Jugosławii.

²⁶ Postępowanie odnosi się do toczących się w Chorwacji spraw sądowych dotyczących depozytów walutowych należących do chorwackich deponentów (klientów banku Ljubljanska Banka d.d., oddział Zagrzeb); sprawa ta sięga czasów po rozpadzie Jugosławii. W kilku niedawnych orzeczeniach sądu NLB i Ljublanska Banka d.d. w Lub lanie zostały obciążone solidarną odpowiedzialnością.

²⁷ Ustawa 52/2018 opublikowana w dniu 27 lipca 2018 r. w Dzienniku Urzędowym Republiki Słowenii nr 52/2018 https://www.uradni-list.si/glasilo-uradni-list-rs/vsebina/2018-01-2645/zakon-za-zascito-vrednosti-kapitalske-nalozbe-republike-slovenije-v-novi-ljubljanski-banki-d-d-ljubljana-zvknnlb

²⁸ [...] w oparciu o odsetki naliczone wynoszące ~[...] pozostałej do spłacenia kwoty głównej stanowiącej przedmiot toczącego się postępowania ([...]); obliczenie wartości odsetek oparto na obliczeniach wartości odsetek przedstawionych w orzeczeniach sądu.

²⁹ [...] odpowiada wymogowi wyższej stopy zwrotu z kapitału własnego w wysokości [...], która następnie jest wykorzystana do dyskontowania oczekiwanych wypłat dywidend na podstawie biznesplanu NLB w celu obliczenia wpływu na cenę IPO.

³⁰ W odniesieniu do uwagi Słowenii (zob. motyw 41), że zobowiązania dotyczą tylko dokapitalizowania z 2013 r., Komisja zauważa, że pierwsze dwa dokapitalizowania zostały tymczasowo zatwierdzone w decyzjach w sprawie pomocy na ratowanie i zostały zatwierdzone jako pomoc na restrukturyzację dopiero w decyzji z 2013 r., w świetle przedstawionego planu restrukturyzacji i zobowiązań. Dlatego też przedstawione zobowiązania odnoszą się również do pierwszych dwóch dokapitalizowań.

³¹ W przeciwieństwie do roszczeń prawnych, z którymi można mieć więcej do czynienia podczas normalnej działalności przedsiębiorstwa, na przykład roszczenia dotyczące odpowiedzialności za produkt czy związanych z niewłaściwą sprzedażą.

³² Zob. przypis 21.

³³ W motywach 28 i 29 decyzji zmieniającej z 2017 r. Komisja stwierdziła już, że była to znaczna transakcja w porównaniu z popytem wśród inwestorów. Mianowicie Komisja zaobserwowała, że IPO banku NLB byłaby znacznie większa w porównaniu z niedawno zaobserwowanymi wielkościami transakcji na rynku Europy Środkowo-Wschodniej. Co więcej, Słowenia nie posiada dobrej reprezentacji w indeksach giełdowych, co oznacza, że naturalny popyt ze strony inwestorów, którzy śledzą indeksy lub wykorzystują je jako punkt odniesienia, jest niewielki. W decyzji zmieniającej z 2017 r. Komisja stwierdziła na tej podstawie, że zagwarantowany jest bardziej stopniowy proces sprzedaży udziałów. Niższy popyt spowodowany wyłączeniem większej liczby inwestorów rzeczywiście przyczyni się do dalszego obniżenia potencjalnej ceny IPO.

³⁴ Zob. również następujące informacja prasowa z 31. zgromadzenia udziałowców NLB: https://www.nlb.si/investor-news-27-06-2018

³⁵ Doradca finansowy zakłada, że inwestorzy zwiększą swoje wymagania dotyczące zwrotu z kapitału własnego o [...], co miałoby negatywny wpływ na cenę udziałów NLB wynoszącą [...].

³⁶ Komisja przypomina, że - jak zostało to wyjaśnione w motywie 44 - wpływ chorwackiego sporu na wycenę w ujęciu absolutnym jest znaczny.

³⁷ Zob. motyw 27 lit. a) niniejszej decyzji.

³⁸ Komunikat w sprawie zastosowania zasad pomocy państwa do środków podjętych w odniesieniu do instytucji finansowych w kontekście obecnego, globalnego kryzysu finansowego ("komunikat bankowy z 2008 r.") (Dz.U. C 270 z 25.10.2008, s. 8); komunikat w sprawie dokapitalizowania instytucji finansowych w związku z obecnym kryzysem finansowym: ograniczenie pomocy do niezbędnego minimum oraz mechanizmy zabezpieczające przed nadmiernym zakłóceniem konkurencji ("komunikat o dokapitalizowaniu") (Dz.U. C 10 z 15.1.2009, s. 2); komunikat Komisji w sprawie postępowania z aktywami o obniżonej wartości we wspólnotowym sektorze bankowym ("komunikat w sprawie aktywów o obniżonej wartości") (Dz.U. C 72 z 26.3.2009, s. 1); komunikat w sprawie przywrócenia rentowności i oceny środków restrukturyzacyjnych stosowanych w sektorze finansowym w dobie kryzysu zgodnie z regułami pomocy państwa ("komunikat w sprawie restrukturyzacji") (Dz.U. C 195 z 19.8.2009, s. 9); komunikat Komisji w sprawie stosowania od dnia 1 stycznia 2011 r. reguł pomocy państwa w odniesieniu do środków wsparcia na rzecz banków w kontekście kryzysu finansowego ("komunikat w sprawie przedłużenia z 2010 r.") (Dz.U. C 329 z 7.12.2010, s. 7) oraz komunikat Komisji w sprawie stosowania od dnia 1 stycznia 2012 r. reguł pomocy państwa w odniesieniu do środków wsparcia na rzecz banków w kontekście kryzysu finansowego ("komunikat w sprawie przedłużenia z 2011 r.") (Dz.U. C 356 z 6.12.2011, s. 7).

³⁹ Komisja w drodze wyjątku przyjęła również zmianę istniejących zobowiązań w niektórych innych przypadkach, np. w decyzji Komisji (UE) 2018/119 z dnia 18 września 2017 r. w sprawie pomocy państwa SA.47702 (2017/C) (ex 2017/N) - Zjednoczone Królestwo -Alternatywny pakiet zastępujący zobowiązanie Royal Bank of Scotland do zbycia przedsiębiorstwa Rainbow (Dz.U. L 28 z 31.1.2018, s. 49).

⁴⁰ Zob. motyw 57 decyzji o wszczęciu postępowania z 2018 r.

⁴¹ W szczególności zobowiązanie do sprzedaży [...], [...] i [...].

⁴² Jak to zostało wyraźnie przewidziane w pkt 15 komunikatu w sprawie restrukturyzacji.

⁴³ Zob. motyw 58 decyzji o wszczęciu postępowania z 2018 r.

⁴⁴ Zob. motyw 36 decyzji o wszczęciu postępowania z 2018 r.

⁴⁵ Zob. tabela 1.

⁴⁶ Zob. motywy 59-62 decyzji o wszczęciu postępowania z 2018 r.

⁴⁷ Zob. motyw 63 decyzji o wszczęciu postępowania z 2018 r.

⁴⁸ Zob. motyw 63 decyzji o wszczęciu postępowania z 2018 r.

⁴⁹ Zob. motyw 65 decyzji o wszczęciu postępowania z 2018 r.

⁵⁰ Zob. motywy 53 i 54 niniejszej decyzji.

⁵¹ Zob. motyw 15 niniejszej decyzji.

⁵² Zob. również pkt 35 komunikatu w sprawie restrukturyzacji.

⁵³ Zob. motywy 15 i 16 niniejszej decyzji. NLB Vita jest mniejszą spółką niż zagraniczne jednostki zależne, które NLB musiało zbyć w ramach pierwotnego zobowiązania do zbycia (biorąc również pod uwagę fakt, że NLB Vita jest w 50 % spółką joint venture). NLB Vita ma stosunkowo niewielki udział w ogólnym dochodzie netto NLB, więc działanie to nie wpłynie negatywnie na rentowność NLB.

⁵⁴ Zob. również pkt 35 komunikatu w sprawie restrukturyzacji.

⁵⁵ Zob. motyw 66 decyzji o wszczęciu postępowania z 2018 r.

⁵⁶ Zob. motyw 50 niniejszej decyzji.

⁵⁷ Rozporządzenie Rady (UE) 2015/1589 z dnia 13 lipca 2015 r. ustanawiające szczegółowe zasady stosowania art. 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (Dz.U. L 248 z 24.9.2015, s. 9).