BFG rozpoczyna proces sprzedaży VeloBank S.A.

Akty korporacyjne

BFGwa.2023.6.30

Akt nieoceniany

Wersja od: 30 czerwca 2023 r.

BFG rozpoczyna proces sprzedaży VeloBank S.A.

Publikacja: 30 czerwca 2023| Ostatnia aktualizacja: 30 czerwca 2023

BFG rozpoczyna proces sprzedaży VeloBank S.A.

VeloBank to bank uniwersalny, oferujący innowacyjne rozwiązania finansowe, ułatwiające codzienność klientom indywidualnym, małym i średnim firmom, wybranym korporacjom oraz samorządom i wspólnotom mieszkaniowym, również w zakresie zielonej transformacji energetycznej. BFG posiada 51% akcji VeloBank S.A., a 49% należy do Systemu Ochrony Banków Komercyjnych (SOBK).

Rozpoczęcie procesu sprzedaży nie wpływa na działalność VeloBanku ani na obsługę jego klientów.

Więcej informacji można znaleźć w załączniku, a dodatkowe informacje o przymusowej restrukturyzacji Getin Noble Bank S.A. są na stronie Przymusowa restrukturyzacja Getin Noble Bank S.A.

ZAŁĄCZNIK

30 czerwca 2023 r.

Ogłoszenie o rozpoczęciu procesu sprzedaży 100% wyemitowanych i istniejących akcji w kapitale zakładowym VeloBank S.A.

Bankowy Fundusz Gwarancyjny ("BFG" lub "Sprzedający") informuje o rozpoczęciu konkurencyjnego procesu sprzedaży 100% akcji banku VeloBank S.A. z siedzibą w Warszawie ("VeloBank" lub "Bank") ("Transakcja") i zaprasza zainteresowanych inwestorów do udziału w Transakcji.

VeloBank został założony jako instytucja pomostowa w rozumieniu ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (ze zmianami) ("Ustawa o BFG") po uzyskaniu wszelkich wymaganych zgód regulacyjnych (łącznie ze zniesieniem wymogu kapitałowego przez KNF) oraz wniesieniu wymaganego kapitału niezbędnego dla umożliwienia prowadzenia działalności przez VeloBank.

Według stanu na grudzień 2022 roku VeloBank był 9 bankiem w Polsce pod względem wolumenu pożyczek brutto, który dodatkowo skoncentrowany był w atrakcyjnych segmentach, takich jak segment handlowy, mikroprzedsiębiorstw i leasingowy. Według stanu na marzec 2023 roku VeloBank posiadał aktywa o wartości 42 miliardy złotych, depozyty klientów o wartości 39 miliardów złotych oraz kredyty netto o wartości 21 miliardów złotych i nie miał żadnych walutowych kredytów hipotecznych. Ponadto VeloBank był rentowny od momentu jego założenia.

W pierwszych miesiącach od jego powołania kierownictwo VeloBanku udowodniło swoją zdolność do realizacji strategii Banku poprzez wprowadzenie nowych, innowacyjnych i atrakcyjnych produktów, dzięki którym pozyskano nowych aktywnych klientów. Przykładowo, dzięki ofercie VeloBanku nowego rachunku bieżącego VeloKonto otwartych zostało prawie 110 tysięcy takich rachunków w pierwszych siedmiu miesiącach od wprowadzenia oferty. Na skutek ukierunkowanych wysiłków kierownictwa Bank odnotował znaczący wpływ depozytów, skutkujący wzrostem wartości depozytów o prawie 5 miliardów złotych w pierwszym kwartale 2023 roku.

Według stanu na dzień niniejszego ogłoszenia BFG posiada 51% akcji VeloBanku a System Ochrony Banków Komercyjnych S.A. ("SOBK"), założona przez osiem największych banków komercyjnych w Polsce, posiada 49% akcji VeloBanku. Akcje posiadane przez SOBK są także przedmiotem Transakcji realizowanej przez BFG.

Proces sprzedaży prowadzony jest zgodnie z przepisami Ustawy o BFG i Decyzji Komisji Europejskiej nr C(2022)7131 z dnia 1 października 2022 r. wydanej w sprawie nr SA.100687 (udostępnionej publicznie i dostępnej online pod następującym linkiem:

https://ec.europa.eu/competition/state aid/cases1/202321/SA 100687 10A04288-0000-C075- 892D-147CC88EE1EC 305 1.pdf

1. STRUKTURA PROCEDURY SPRZEDAŻY

1.1. Transakcja zostanie podzielona na dwa etapy:

1.1.1. etap oferty niewiążącej ("Runda 1"), w czasie której potencjalni inwestorzy zostaną zaproszeni do sporządzenia i złożenia pisemnej, niewiążącej oferty wstępnej w związku z Transakcją (każda z tych ofert, "Oferta Wstępna") na podstawie informacji udostępnionych w ramach Rundy 1; oraz

1.1.2. etap oferty wiążącej ("Runda 2"), w czasie której ograniczona liczba potencjalnych inwestorów (każdy z nich "Wybrany Oferent") zostanie zaproszona do złożenia wiążącej oferty w związku z Transakcją ("Oferta Ostateczna") zgodnie z procedurą Rundy 2, która zostanie przedstawiona każdemu z Wybranych Oferentów przed rozpoczęciem Rundy 2.

1.2. BFG zastrzega, że zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, BFG może, wedle swojego wyłącznego uznania, zaprosić potencjalnych inwestorów do udziału w Rundzie 1 procesu sprzedaży, w czasie którego zostaną oni zaproszeni do złożenia Oferty Wstępnej.

1.3. BFG zastrzega, że na podstawie otrzymanych Ofert Wstępnych, BFG może, wedle swojego wyłącznego uznania, zdecydować o nierozpoczynaniu Rundy 2 lub może zaprosić wyłącznie ograniczoną liczbę Wybranych Oferentów do udziału w Rundzie 2, w czasie której Wybrani Oferenci zostaną zaproszeni do złożenia Oferty Ostatecznej.

1.4. BFG oczekuje, iż Wybrani Oferenci będą gwarantować bezpieczne i stabilne zarządzanie Bankiem oraz wykażą zdolność do zapewnienia Bankowi odpowiedniego wsparcia i posiadania odpowiedniego potencjału finansowego i know-how dla ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem.

2. DANE KONTAKTOWE J.P. MORGAN

2.1. BFG informuje potencjalnych inwestorów, że J.P. Morgan SE ("J.P. Morgan") pełni rolę wyłącznego doradcy finansowego BFG w związku z Transakcją.

2.2. Potencjalni inwestorzy powinni kontaktować się z następującymi przedstawicielami J.P. Morgan w związku z Transakcją oraz wszelkimi informacjami przedstawionymi w niniejszym ogłoszeniu, korzystając z następujących danych kontaktowych:

2.2.1. Imię i nazwisko: Michał Szwarc

Stanowisko: Dyrektor Zarządzający - Senior Country Officer of Poland

E-mail: [e-mail]

Numer telefonu: [phone]

2.2.2. Imię i nazwisko: Michael Machaj

Stanowisko: Dyrektor Zarządzający - Head of Financial Institutions Group Emerging Europe E-mail: [e-mail]

Numer telefonu: [phone]

Niniejsze ogłoszenie przedstawia ogólne zasady procedury sprzedaży. Ani wydanie niniejszego ogłoszenia, ani żaden fragment jego treści nie stanowi żadnego rodzaju oświadczenia ani zobowiązania Sprzedającego ani VeloBanku do realizacji Transakcji.