Kuniewicz Zbigniew (red.), Malinowska-Woźniak Katarzyna (red.), Status prawny małżonków w spółkach cywilnych i handlowych

Kiedy w 1997 r. rozpoczynano w Polsce prace nad nowym kodeksem spółek, podstawowy spór w nauce prawa prywatnego dotyczył kwestii, czy zachować dotychczasowy kodeks handlowy, czy też tworzyć nowy. Zwolennicy reformy wskazywali na pilną potrzebę unowocześnienia prawa spółek oraz dostosowania go do prawa europejskiego. Oponenci powoływali się na doskonałość dotychczasowego kodeksu handlowego; ich zdaniem przepisy kodeksu handlowego umożliwiały znalezienie właściwych rozwiązań dla wszelkich powstających problemów prawnych. W związku z tym w wyniku kompromisu w nowym kodeksie spółek świadomie zachowano wiele dotychczasowych przepisów kodeksu handlowego, zwłaszcza dotyczących spółek osobowych. Nie zajęto też wyraźnego stanowiska co do stosunku prawa spółek handlowych do prawa spadkowego (choćby w kwestiach dziedziczenia praw spółkowych) oraz do kodeksu rodzinnego i opiekuńczego w zakresie powstania i wykonywania w spółce praw korporacyjnych przez współmałżonków . Zabrakło także pełnej spójności szczegółowych rozwiązań prawnych kodeksu spółek handlowych z rozwiązaniami przyjętymi w kodeksie cywilnym .

W konsekwencji do dziś odczuwamy skutki ówczesnych legislacyjnych samoograniczeń i naiwnej wiary w rzekomą doskonałość kodeksu handlowego. Kwestie właściwej oceny przynależności korporacyjnych praw członkowskich (wspólniczych, udziałowych) w spółkach handlowych, zwłaszcza w osobowych spółkach handlowych – sprowadzającą się do zaliczenia tych praw do odrębnych lub wspólnych majątków małżonków, w razie gdy jeden z nich przystąpił (w szerokim rozumieniu tego słowa) do tego rodzaju spółki – należą do zagadnień wyjątkowo spornych, zarówno w doktrynie prawa handlowego i prawa rodzinnego, jak i w praktyce gospodarczej . Nie wiadomo bowiem z pewnością, jaki charakter mają prawa wspólników osobowych spółek handlowych. Na jakich zasadach podlegają one dziedziczeniu oraz wchodzą do majątku wspólnego małżonków? Podobnie jest z prawami udziałowymi w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkach akcyjnych. Według jakich reguł prawa wspólników spółek handlowych mogą być wykonywane przez spadkobierców i małżonków wspólników oraz czy osoby te stają się współuczestnikami spółek? Czy i ewentualnie w jakich sytuacjach dopuszczalne jest też pozbawienie małżonka wspólnika uprawnień majątkowych wynikających ze wspólności małżeńskiej? Jak rozumieć w tej kwestii regulację art. 183¹ k.s.h.?

Niewątpliwie powstają problemy zarówno z wykonywaniem praw korporacyjnych przez współmałżonka wspólnika w osobowej spółce handlowej i spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i w związku z pojawieniem się w spółce w charakterze wspólników przypadkowych osób jako spadkobierców zmarłego wspólnika. Problemy te wymagają wszakże rozwiązania w zgodzie z podstawowymi zasadami małżeńskiego prawa majątkowego regulowanymi przez kodeks rodzinny i opiekuńczy oraz przyjętymi w kodeksie cywilnym regułami prawa spadkowego . Zagadnieniom tym jest poświęcony cykl konferencji organizowanych od kilku lat przez Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Szczecińskiego.

W publikacji przedstawiono teksty referatów oraz innych wystąpień i głosów w dyskusji zaprezentowanych podczas konferencji, która odbyła się 22–23 października 2015 r., zorganizowanej przez Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Szczecińskiego wspólnie z Instytutem Nauk Prawnych PAN i we współpracy z wybitnymi specjalistami z innych ośrodków naukowych (UMCS, UAM, UŚ i UKSW).

Prof. Andrzej Szajkowski, Prof. Marek Andrzejewski, Prof. Zbigniew Kuniewicz, Prof. Monika Tarska