Kidyba Andrzej (red.), Spółka komandytowo-akcyjna

Przedmiotem niniejszej monografii jest spółka komandytowo-akcyjna będąca obok spółki partnerskiej nowym typem handlowej spółki osobowej wprowadzonym do polskiego porządku prawnego wraz z uchwaleniem kodeksu spółek handlowych. Ponad dziesięć lat od wejścia w życie kodeksu oraz wielość i różnorodność zapatrywań formułowanych w tym czasie w odniesieniu do spółki komandytowo-akcyjnej skłaniają do podjęcia próby kompleksowej analizy przyjętego przez ustawodawcę rozwiązania normatywnego. Już na wstępie podkreślić należy, że decyzja ustawodawcy o poszerzeniu katalogu spółek o spółkę komandytowo-akcyjną dotknięta była istotnym ryzykiem, ponieważ doświadczenia wielu państw europejskich pokazywały, że spółka ta nie jest rozwiązaniem cieszącym się popularnością. Co więcej, brak zainteresowania uczestników obrotu tą formą organizacyjnoprawną doprowadził do rezygnacji w niektórych ustawodawstwach z dalszego utrzymywania w porządkach prawnych spółki komandytowo-akcyjnej. Jak jednak pokazują doświadczenia ostatnich lat, decyzja polskiego ustawodawcy była trafna. Rozwój spółki komandytowo-akcyjnej w Polsce jest zjawiskiem nietypowym i nie znajduje odpowiedników w żadnym z krajów, w których występuje spółka tego typu. Podkreślić należy, że początkowe ostrożne zainteresowanie uczestników obrotu spółką komandytowo-akcyjną i jej niewielka popularność w ostatnim czasie ulega istotnej zmianie. W odróżnieniu od porządków prawnych, w których spółka komandytowo-akcyjna cieszy się wieloletnią, a niekiedy wielowiekową tradycją, w Polsce daje się zauważyć gwałtowny wzrost liczby spółek komandytowo-akcyjnych. Ten stan rzeczy powoduje, że spółka komandytowo-akcyjna w Polsce nie jest wyłącznie teoretyczną konstrukcją o niewielkim znaczeniu praktycznym, ale docenianą i pożądaną przez uczestników obrotu formą organizacyjnoprawną prowadzenia działalności gospodarczej. Powyższy stan rzeczy może budzić jednak pewne zdziwienie, gdy spojrzy się na spółkę komandytowo-akcyjną przez pryzmat regulacji kodeksu spółek handlowych.

Jak wykazuje prowadzona w toku pracy analiza, spółka komandytowo-akcyjna jest najbardziej złożoną konstrukcyjnie spośród spółek handlowych. Spółka komandytowo-akcyjna jest bowiem hybrydą łączącą przeciwstawne elementy, wywodzące się z konstrukcyjnie odmiennych modeli spółek osobowych i kapitałowych. Hybrydalny charakter spółki komandytowo-akcyjnej wynikający z przenikania się w ramach tej konstrukcji elementów kapitałowych i osobowych odciska silne piętno na niemal każdym aspekcie jej funkcjonowania i implikuje wiele problemów teoretycznych i praktycznych niewystępujących w innych typach spółek handlowych. Powoduje też, że na gruncie spółki komandytowo-akcyjnej konieczne jest rozważenie znacznie bogatszej niż w innych spółkach handlowych grupy zdarzeń faktycznych i prawnych wpływających na jej funkcjonowanie, a powiązanie elementów kapitałowych i osobowych w ramach jednej spółki zmusza do analizowania skutków tych zdarzeń w znacznie szerszej perspektywie.

Złożoność konstrukcyjna spółki komandytowo-akcyjnej jest źródłem istotnych rozbieżności zapatrywań wyrażanych w doktrynie, co znalazło swoje odzwierciedlenie również w tekście niniejszego opracowania. Pomimo że niniejsza praca jest pracą wspólną, to jednak chcielibyśmy zaznaczyć, że w niektórych kwestiach daje się dostrzec odmienności poglądów współautorów.

Pragniemy złożyć podziękowania redaktorowi naukowemu prof. dr. hab. Andrzejowi Kidybie za cenne uwagi i sugestie oraz okazaną życzliwość.

Karolina Tobolska-Grela

Jakub Janeta