Michalski Marek (red.), Powszechna dematerializacja akcji. Modernizacja konstrukcji spółki akcyjnej

W rejestrze REGON na 2019 r. na ogólną liczbę 521 073 spółek handlowych liczba spółek akcyjnych wyniosła 10 021, podczas gdy spółek komandytowo-akcyjnych było zarejestrowanych 3707. Dla porównania warto dodać, że najwięcej spośród spółek handlowych było spółek z o.o., ich liczba bowiem sięgnęła 429 136.

Spółka akcyjna ze swojej natury, przez setki lat swojej ewolucji, poczynając od prototypów mocno zakorzenionych w historii gospodarczej Europy Zachodniej, rozwijając twórczo potrzeby kupiectwa średniowiecznego doby rewolucji kupieckiej i czasów protokapitalizmu, nazwanego przez F. Braudela dawnym kapitalizmem , ukształtowana została jako szczególny wehikuł dla podejmowania i prowadzenia dużych przedsięwzięć gospodarczych, gdzie potrzeba zaangażowania znacznego kapitału splatała się ze znacznym czy wręcz poważnym ryzykiem. Ów bagaż historycznych doświadczeń, wzbogacany praktyką różnych ośrodków kupieckich na przestrzeni XVI–XVIII w. zaowocował instytucją prawną, która w XIX w. weszła na stałe do ustawodawstw handlowych, stając się – obok pary i kolei – swoistym symbolem i znakiem rozpoznawczym rozwijającego się dynamicznie kapitalizmu przemysłowego.

XX w. przejął i twórczo rozwinął koncepcję spółki akcyjnej, jako formy organizacyjno-prawnej, która niezawodnie umożliwiała organizowanie i prowadzenie skomplikowanych procesów ekonomicznych, skupiających jak w soczewce wiele zróżnicowanych, a częstokroć także i sprzecznych interesów: akcjonariuszy, członków zarządu, kontrahentów i pracowników. Droga, jaką przeszła spółka akcyjna od swoich pierwowzorów aż do dzisiaj, dowodzi, że projekt ten zdał swój najważniejszy egzamin, sprawdzając się w życiu gospodarczym jako jeden z jego najważniejszych uczestników.

Obecnie w dobie przeżywanej coraz to bardziej intensywnie rewolucji cyfrowej nadchodzi moment, kiedy konstrukcja kupców niderlandzkich, bankierów i wielkich przemysłowców drugiej rewolucji przemysłowej, podbudzająca rozwój rynku kapitałowego okresu posttransformacyjnego, nagle staje do konfrontacji z nową „ucyfrowioną” rzeczywistością. Przed spółką akcyjną kolejny dziejowy egzamin i kolejna odsłona, tym razem prowadząca do jej „cyfrowej modernizacji”. Powszechna dematerializacja akcji zmieni na zawsze oblicze spółki akcyjnej, gdyż wbrew słyszanym to tu, to tam twierdzeniom nie jest to tylko zwykła zamiana formy, bez większego znaczenia, a stworzenie nowego, technologicznie zaawansowanego środowiska instytucjonalno-procesowego, w którym odbywać się będzie nie tylko kreacja akcji jako przedmiotu obrotu prawnego, ale następować w nim będzie obrót zdematerializowanymi akcjami.

Niniejsza praca koncentruje się na przemianie, jaka będzie efektem powszechnej dematerializacji akcji, pomijając wszelako inne aspekty konstrukcyjne, i – chociaż nie pomija momentów krytycznych – przyjmuje, że zdarzenie powyższe, uwzględniając dynamikę zmian, zmodernizuje konstrukcję jurydyczną spółki akcyjnej. Dlatego też uwaga Autorów skupiła się na najważniejszych momentach organizacji i funkcjonowania spółki akcyjnej, w jakich zmiany, które wprowadza powszechna i obowiązkowa dematerializacja akcji, oddziaływać będą na przeformatowanie dotychczasowego modelu normatywnego spółki akcyjnej.

Jednak pytanie, na jakie przyjdzie dać odpowiedź dopiero z czasem, brzmi, jak zmiana ta wpłynie na samą spółkę akcyjną.

prof. dr hab. Marek Michalski