Koralewski Michał, Odpowiedzialność członków zarządu w spółce z o.o.
Odpowiedzialność członków zarządu w spółce z o.o.
WSTĘP
Cechą charakterystyczną spółek kapitałowych, a zatem także spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, jest to, że za ich zobowiązania powstałe po ich rejestracji nie odpowiadają ich wspólnicy. Odpowiedzialność osób tworzących te spółki (wspólników) związana jest jedynie z utratą środków przeznaczonych na pokrycie kapitału zakładowego w przypadku ogłoszenia upadłości spółki polegającej na jej likwidacji. Za zobowiązania te odpowiadają solidarnie wraz ze spółką członkowie zarządu. Wskazana odpowiedzialność aktywuje się w spółce z o.o. dopiero wtedy, gdy egzekucja prowadzona przeciwko spółce okaże się bezskuteczna (art. 299 § 1 k.s.h., art. 116 o.p.). Oznacza to, że – co do zasady – do pociągnięcia członka zarządu do odpowiedzialności majątkowej niezbędne jest uprzednie prowadzenie egzekucji przeciwko spółce, która to egzekucja okazała się następnie bezskuteczna. Odpowiedzialność członka zarządu nie ogranicza się wyłącznie do zobowiązania głównego i zobowiązań ubocznych spółki względem danego wierzyciela, ale obejmuje również:
koszty procesu, w tym koszty zastępstwa procesowego, zasądzone w wydanym przeciwko spółce tytule wykonawczym;
koszty postępowania egzekucyjnego umorzonego z powodu bezskuteczności egzekucji .
Przedmiotowa odpowiedzialność jest także wielowymiarowa, co wynika wprost z licznych obowiązków zarządu w spółce. Obowiązki zarządu, a za nimi odpowiedzialność, przybierają formę zobowiązań cywilnych, publicznoprawnych, pracowniczych oraz wewnątrzkorporacyjnych. Każda z nich wymaga odrębnego omówienia. W niniejszym opracowaniu przedstawimy zasady odpowiedzialności oraz możliwe sposoby obrony członków zarządu spółek z o.o. przed odpowiedzialnością za:
zobowiązania cywilnoprawne tychże spółek;
szkody wyrządzone spółce (odpowiedzialność deliktowa i kontraktowa);
zobowiązania publicznoprawne;
przestępstwa.
Rozdział1ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA ZOBOWIĄZANIA CYWILNOPRAWNE SPÓŁKI
1.1.Wprowadzenie
W myśl przepisów art. 299 k.s.h. członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki względem jej wierzycieli, jeżeli:
istnieje niezaspokojone zobowiązanie spółki;
egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna;
brak jest przesłanek wyłączających odpowiedzialność poszczególnych członków zarządu (możliwe są bowiem sytuacje, gdy odpowiedzialność ponosić będą jedynie niektórzy członkowie zarządu, a pozostali będą z tej odpowiedzialności zwolnieni);
przepis szczególny przewiduje taką odpowiedzialność.
Zasadniczą przesłanką odpowiedzialności majątkowej członków zarządu za zobowiązania spółki jest bezskuteczność egzekucji z jej majątku prowadzonej przez wierzycieli. Oznacza to, że egzekucja z majątku członka zarządu będzie mogła być prowadzona dopiero wówczas, gdy spełnione zostaną poniższe warunki:
prawomocne zakończenie postępowania sądowego z powództwa wierzyciela przeciwko spółce o zapłatę;
bezskuteczność egzekucji wytoczonej przeciwko spółce na podstawie uprzednio...
Pełna treść dostępna po zalogowaniu do LEX