Wajda Dominika, Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych w kodeksie spółek handlowych

Konieczność zapewnienia środków ochrony akcjonariuszom mniejszościowym wynika z istnienia zasady rządów większości nad mniejszością polegającej na możliwości dokonywania przez większość (w ramach uchwał podejmowanych na walnych zgromadzeniach) wiążących rozstrzygnięć. Ponieważ akcjonariusze większościowi mogą narzucać swoją wolę pozostałym akcjonariuszom, niezbędne jest zapewnienie ochrony mniejszości, która nie zgadza się z podjętym przez większość rozstrzygnięciem i dla której interesów podjęta uchwała może mieć niekorzystny wpływ. Ma to tym większe znaczenie, gdyż w praktyce walnych zgromadzeń mogą występować tzw. przypadkowe większości - tzn. takie, które nie wynikają z wielkości reprezentowanego przez akcjonariusza udziału w kapitale zakładowym, ale z faktu niewykonywania przez znaczną część akcjonariuszy przysługujących im praw korporacyjnych . Regulacje chroniące interes drobnych akcjonariuszy są równoznaczne ze stworzeniem ram działania akcjonariuszy większościowych. Należy podkreślić, że drobni akcjonariusze dostarczają spółkom akcyjnym niezbędny dla nich kapitał i dostrzeżenie znaczenia tej grupy akcjonariuszy (inwestorów) i zapewnienie jej skutecznej ochrony prawnej może korzystnie wpłynąć na rozwój rynku kapitałowego i tym samym na wzrost jego znaczenia w ramach całej gospodarki.

Na wybór tematu pracy złożyło się kilka czynników. Po pierwsze kwestie związane z ochroną praw akcjonariuszy mniejszościowych nie doczekały się zarówno teraz, jak i na gruncie kodeksu handlowego pogłębionego opracowania. Przydatność kompleksowej analizy dotyczącej wskazanej wyżej tematyki nie powinna zaś budzić wątpliwości, zważywszy że wypowiedzi doktryny są tu stosunkowo nieliczne, a dodatkowo pełne rozbieżności. Wystarczy choćby wspomnieć, że brak jest zgodności nawet co do znaczenia i zakresu pojęcia "prawa mniejszości". Poruszane w pracy zagadnienia nie stanowią jednak kwestii jedynie o charakterze czysto doktrynalnym, ale mają znaczenie praktyczne i dlatego wskazane zostaną stosowne orzeczenia sądowe czy wyniki przeprowadzonych badań z zakresu ekonomii. Po drugie regulacja materii dotyczącej ochrony akcjonariuszy mniejszościowych w kodeksie spółek handlowych różni się w pewnym stopniu od stosownych regulacji w kodeksie handlowym, co również skłania do przyjrzenia się bliżej tej tematyce, jakkolwiek nie doszło tu do wprowadzenia fundamentalnych zmian, a tylko do pewnej korekty dotychczas istniejących instytucji prawnych. Trzeba przy tym dodać, że biorąc pod uwagę stosunkowo krótki okres obowiązywania kodeksu spółek handlowych, nie wszystkie zmienione przez ustawodawcę rozwiązania zostały już "zweryfikowane" w praktyce i stąd też pewna część uwag w pracy będzie miała charakter teoretyczny. Po trzecie zagadnienia dotyczące ochrony praw akcjonariuszy są obecnie przedmiotem intensywnych prac na forum Unii Europejskiej i dlatego warto ocenić rozwiązania występujące w kodeksie spółek handlowych, pod kątem ich zgodności z najnowszymi tendencjami w prawie unijnym.

W pracy założyłam, że prawa mniejszości nie powinny być postrzegane jako jakaś szczególna grupa uprawnień akcjonariuszy, lecz tylko jako środki służące ochronie praw takich akcjonariuszy, którzy poprzez wielkość posiadanego przez siebie pakietu akcji znaleźli się w sytuacji, w której ich wpływ na działalność spółki został mocno zredukowany. Oznacza to, że środki prawne chroniące mniejszość w spółce nie tworzą jakiejś nowej grupy uprawnień w spółce, a jedynie wspomagają realizację "standardowych" uprawnień, które przysługują wszystkim akcjonariuszom. Konsekwencją tego jest możliwość doszukania się funkcji ochronnej względem akcjonariuszy mniejszościowych w większej liczbie regulacji niż było to dotychczas czynione przez doktrynę. Dlatego też został tutaj przedstawiony szerszy niż zazwyczaj katalog praw mniejszości. W polskich warunkach gospodarczych - tzn. wobec znacznego skonsolidowania posiadanego pakietu akcji w rękach jednego inwestora - ratio określonych środków prawnych ma być ochrona akcjonariusza mniejszościowego przed dominacją ze strony akcjonariusza większościowego, a nie jak w systemie common law - ochrona ogółu akcjonariuszy przed niekorzystnymi dla nich działaniami podejmowanymi przez zarząd (Board of Directors). Określone środki prawne dotyczące wskazanej materii w przeważającej części związane są z jednym z organów spółki - walnym zgromadzeniem.

Podjęłam próbę całościowego ujęcia problematyki praw mniejszości w kodeksie spółek handlowych. Zaprezentowane zostały zarówno poglądy występujące w doktrynie, jak i w orzecznictwie sądowym. Starałam się również ocenić, na ile stosowne regulacje występujące w kodeksie spółek handlowych rzeczywiście zabezpieczają pozycję prawną mniejszości. Możliwość skorzystania z określonych uprawnień przez akcjonariuszy mniejszościowych odgrywa ogromną rolę przede wszystkim dla nich samych, gdyż alternatywnym rozwiązaniem jest dla nich jedynie zbycie akcji, co nie zawsze będzie w praktyce możliwe czy choćby opłacalne pod względem finansowym, a poza tym dla samej spółki, gdyż konflikty na forum spółki czy masowe wyzbywanie się przez drobnych akcjonariuszy akcji zmniejszają jej rentowność.

Praca nie stanowi jednak wyłącznie opracowania dotyczącego poszczególnych instytucji prawnych mających służyć ochronie akcjonariuszy mniejszościowych. Jej celem jest także wykazanie, że na gruncie spółki akcyjnej ochrona akcjonariuszy mniejszościowych nie wynika z istniejącej w systemie prawa prywatnego zasady ochrony interesów jednostki, gdyż spółka akcyjna jako specyficzna osoba prawna o charakterze stricte kapitałowym rządzi się odmiennymi zasadami. Prawo prywatne z samego założenia powinno chronić interes jednostek oraz służyć jako narzędzie eliminowania ewentualnych konfliktów, jakie mogłyby powstać między nimi, jednak poprzez przystąpienie do spółki akcyjnej akcjonariusz wyraża zgodę na podporządkowanie się istniejącej tam zasadzie rządów większości nad mniejszością i tym samym udzielana akcjonariuszowi przez ustawodawcę ochrona prawna musi pozostawać w granicach określonych przez ten wyznacznik natury spółki akcyjnej. Ustawodawca w ograniczonym więc stopniu zapewnia akcjonariuszom mniejszościowym środki chroniące ich prawa . Również zakres autonomii statutowej limitowany jest przez funkcjonującą w spółce zasadę rządów większości nad mniejszością. Celem pracy jest również potwierdzenie tezy, że na gruncie kodeksu spółek handlowych nie można mówić o istnieniu zasady ochrony akcjonariuszy mniejszościowych, ale raczej o istnieniu określonych regulacji, które mają służyć ograniczeniu zasady rządów większości .

Wybór tematu uzasadniony jest także jego względami o charakterze gospodarczym i ekonomicznym. Problematyka dotycząca ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych odgrywa ważną rolę w funkcjonowaniu rynku kapitałowego. Istnienie odpowiednich - tzn. dobrze skonstruowanych i efektywnych - norm służących zabezpieczeniu interesów drobnych inwestorów może dodatnio wpłynąć na zainteresowanie nabywaniem akcji polskich spółek, co korzystnie powinno wpłynąć na gospodarkę.

Monografia nie ma charakteru prawnoporównawczego, jednak w niezbędnym zakresie znalazły się w niej odwołania do rozwiązań występujących w obcych systemach prawnych. Było to konieczne do przedstawienia tego, jak w obcych systemach prawnych rozwiązywana jest dana kwestia, i tym samym odwołania te posłużyły do wskazania rozwiązania alternatywnego, w sytuacji gdy regulacja w kodeksie spółek handlowych okazała się niewystarczająca w praktyce. Niemniej odwoływać się do innych systemów prawnych można jedynie w ograniczonym zakresie, gdyż zawierają one wiele obcych polskiemu prawu konstrukcji i nie zawsze mogą dostarczać właściwych wzorów. Znalazły się tutaj także liczne odwołania do poglądów doktryny wyrażonych w piśmiennictwie jeszcze na gruncie kodeksu handlowego czy nawet Prawa o spółkach akcyjnych z 1928 r. Posłużyły one do wskazania genezy i ewolucji danej instytucji prawnej w poszczególnych polskich ustawach prawno-handlowych.

Prowadzone rozważania koncentrują się na analizie odpowiednich rozwiązań prawnych kodeksu spółek handlowych i dotyczą wyłącznie zagadnień należących do zakresu prawa prywatnego. Stosowne regulacje ochronne zawarte są również w innych ustawach - np. dotyczących spółek publicznych - postanowiłam jednak dokonać analizy odpowiednich regulacji kodeksu spółek handlowych, gdyż właśnie ta ustawa stanowi akt prawny o podstawowym znaczeniu dla polskich spółek akcyjnych, a dodatkowo taka selekcja wpływa na przejrzystość rozważań w pracy .

Niniejsza monografia powstała na podstawie pracy doktorskiej przygotowanej w Katedrze Prawa Handlowego na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego pod kierunkiem Pana prof. dr. hab. Józefa Okolskiego, któremu pragnę bardzo serdecznie podziękować za opiekę naukową oraz za okazaną pomoc.