Borkowski Marcin, Sposób ujęcia łącznej reprezentacji w umowie spółki. Glosa do postanowienia SN z dnia 24 lipca 2013 r., III CNP 1/13

Łączny sposób reprezentacji dotyczyć może jedynie wypadków, kiedy zarząd w spółce jest wieloosobowy. Natomiast a contrario z art. 205 k.s.h. wynika, że jeżeli zarząd jest jednoosobowy, osoba stanowiąca zarząd ma prawo samoistnego reprezentowania spółki, a ograniczanie jej prawa przez ustanowienie obowiązku działania z inną osobą (np. prokurentem), jest bezskuteczne. Przemawia za tym ocena skutków takiego określenia sposobu reprezentacji, która w wypadku niepowołania prokurentów prowadziłaby do uniemożliwienia prawidłowo ustanowionemu zarządowi reprezentowania spółki.

W stanie faktycznym sprawy rozpatrywanej przez Sąd Najwyższy spółka z o.o. (dalej zwana: spółką-córką) złożyła wniosek o wpis w rejestrze przedsiębiorców KRS zmiany umowy spółki. Z protokołu zgromadzenia wspólników spółki-córki wynikało, że uchwały, które stanowiły podstawę wniosku, podjęte zostały bez udziału wspólnika spółki-córki, którym była inna spółka z o.o. (dalej zwana: spółką-matką). Prezes jednoosobowego zarządu...