Płonka Ewa, Glosa do wyroku SN z dnia 7 września 1993 r., II CRN 60/93

W sprawie, będącej przedmiotem rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego, występuje kilka istotnych problemów. Po pierwsze - czy podjęcie przez zgromadzenie wspólników spółki z o.o. uchwały w sprawie nie objętej porządkiem obrad powoduje, że uchwała ta jest prawnie nieistniejąca, czy tylko zaskarżalna? Po drugie - jak należy rozumieć „objęcie porządkiem obrad", o którym mowa w art. 230 § 1 kh? Czy chodzi tu o określenie samego rodzaju sprawy, czy sprawy konkretnej? Czy decydująca jest treść ujawniona w porządku obrad, czy także to, o jaką sprawę rzeczywiście chodziło lub mogło chodzić zarządowi? Po trzecie - jaki skutek prawny ma zawarcie umowy sprzedaży udziałów bez wymaganej zgody spółki?

I. Jedyną sankcją, którą ustawodawca przewidział expressis verbis w odniesieniu do uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. „powziętych wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki", jest ich zaskarżalność (art. 240 kh) . Stąd zagadnienie, czy i ewentualnie kiedy można przyjąć inną sankcję, jest...