Moskała Piotr, Zatwierdzanie transakcji wewnątrzgrupowych w zmienionej dyrektywie 2007/36/WE - perspektywy implementacji

Niemal równo na 10-lecie uchwalenia dyrektywy 2007/36/WE , państwa członkowskie stanęły przed nowym wyzwaniem w odniesieniu do reżimu spółek notowanych na rynku regulowanym. 20.05.2017 r. została opublikowana dyrektywa 2017/828 , rozszerzająca SRD o pakiet regulacji w szeregu obszarów z zakresu corporate governance spółek giełdowych. Jedną z nich jest wprowadzenie reżimu nadzoru korporacyjnego nad transakcjami z podmiotami powiązanymi (related party transactions, Geschäften mit nahe stehenden Unternehmen oder Personen, operazioni con parti correlate) . Obejmuje on m.in. wszelkiego typu umowy zawierane przez spółkę z członkami własnego zgrupowania. W ten sposób prawodawca unijny zdecydował o podniesieniu standardu ochrony mniejszości występującego (w różnych odmianach) w niektórych państwach członkowskich UE do rangi standardu europejskiego. Znaczenie problematyki RPT oraz ogólnych zamierzeń legislacyjnych Komisji Europejskiej (dalej KE lub Komisja) dla obrotu było już sygnalizowane w polskiej doktrynie . Nadzór nad RPT jest już jednak obowiązującym prawem, co oznacza, że dyskusja nad tą problematyką powinna skupić się przede wszystkim na kwestii jego implementacji do prawa krajowego. Do upływu wcale niedługiego, 2-letniego terminu transpozycji na polskim ustawodawcy ciąży obowiązek przyjęcia określonego kierunku implementacji, determinującego kształt i atrakcyjność spółek funkcjonujących na polskim rynku kapitałowym. Poniższe uwagi mają na celu dokonanie wykładni przedmiotowych przepisów w zakresie najistotniejszego mechanizmu kontroli RPT, jakim jest obowiązek ich zatwierdzania przez określony organ spółki akcyjnej w świetle specyfiki transakcji wewnątrzgrupowych oraz sformułowanie adekwatnych dla polskiego prawa rozwiązań ustawodawczych dotyczących transpozycji SRD II w tym zakresie.