Kalwik Arkadiusz, Zasady dobrej legislacji - czy Polski Ład faktycznie wprowadził podejście projektowe w ramach Polskiej Strefy Inwestycji?

Polski Ład wprowadził wiele zmian w warunkach opodatkowania, w tym także w stosunku do przedsiębiorstw korzystających ze zwolnień podatkowych w ramach Polskiej Strefy Inwestycji (PSI). Powstały w związku z tym obawy o sposób stosowania zwolnienia z opodatkowania w przypadku inwestycji o charakterze brownfield związanych ze zwiększeniem możliwości produkcyjnych istniejącego zakładu. Jak wynika ze znowelizowanych przepisów, zwolnieniu podlegają dochody podatników z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu. Wskazane brzmienie przepisu, który obowiązuje od 1.01.2022 r., może wzbudzać pewne obiekcje w zakresie możliwości zwolnienia całości dochodu wygenerowanego przez zakład, w którym doszło do rozbudowy mocy przerobowych. Można bowiem próbować doszukać się w tym miejscu ryzyka uznania, że zwolnieniu może podlegać dochód wygenerowany wyłącznie z „nowej inwestycji” – koncepcja tzw. podejścia projektowego.W ramach niniejszego artykułu wskazano argumenty świadczące o braku uregulowania tego podejścia wprost w przepisach. Poddając bowiem całość znowelizowanych przepisów wykładni literalnej, celowościowej oraz systemowej, nie doszukano się jednoznacznych sformułowań, które prowadziłyby do udowodnienia takiej hipotezy. Należy stwierdzić, że pogłębiona analiza tego zagadnienia doprowadziła do odwrotnego skutku – wskazano bowiem na liczne aspekty przeczące temu twierdzeniu.W przypadku analizy treści przepisów nie sposób doszukać się jednoznaczności w kontekście wprowadzenia idei podejścia projektowego. Z literalnego brzmienia omawianych regulacji nie wynika konieczność dokonania rozdzielenia dochodu z działalności realizowanej wyłącznie przy wykorzystaniu nowych składników aktywów, z uwagi na nieposłużenie się w sposób gramatycznie jednoznaczny takim sformułowaniem przez ustawodawcę. Z kolei z wykładni funkcjonalnej wynika, że nadrzędnym celem PSI jest pobudzenie inwestycji i rozwój gospodarczy kraju. Natomiast cel nowelizacji tych przepisów dokonanych w ramach Polskiego Ładu wskazuje na przeciwdziałanie nadużyciom w postaci obejmowania działalności, która nie jest związana z nową inwestycją. Oczywiście należy wyrazić pełną aprobatę celu, jaki przyświecał nowelizacji, niemniej z perspektywy dokonywanej analizy nie sposób uznać, że celem tym było zaimplementowanie podejścia projektowego.Efekty podobne do wyżej przytoczonych przynosi także wykładnia systemowa, w oparciu o którą analizowana regulacja z perspektywy danej gałęzi prawa (m.in. ustawy z 10.05.2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji – dalej u.w.n.i.) nie może być sprzeczna. Taka sprzeczność mogłaby zaistnieć w przypadku uznania, że wdrożona w ramach Polskiego Ładu nowelizacja wprowadzałaby podejście projektowe – nie sposób bowiem pogodzić tego rodzaju domniemania z regulacjami ustawy o wspieraniu nowych inwestycji, w szczególności w zakresie definicji nowej inwestycji. Końcowo należy dodać, że dokonanej wykładni przychodzą w sukurs także objaśnienia podatkowe Ministra Finansów z 6.03.2020 r. dotyczące sposobu ustalania dochodu zwolnionego z opodatkowania podatkiem dochodowym, osiągniętego z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o wspieraniu nowych inwestycji – dalej objaśnienia MF – które pomimo nowelizacji nie uległy dezaktualizacji, zmianie bądź uchyleniu, a nabrały jeszcze bardziej wymownego i wartościowego charakteru z perspektywy oceny skutków podejmowanych przez podatników działań w ramach PSI. Całość rozważań prowadzi zatem do wniosku, że w ramach inwestycji typu brownfield, w których dochodzi m.in. do zwiększenia zdolności produkcyjnych, istnieją argumenty za objęciem zwolnieniem z podatku dochodowego całości dochodu wygenerowanego przez taki zakład – istotnie w tym przypadku może mieć znaczenie wystąpienie ścisłych powiązań pomiędzy dotychczasowymi składnikami majątku a tymi nabywanymi w ramach nowej inwestycji.