Szymański Rafał Filip, Wina jako kryterium oceny naruszenia obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji spółek publicznych na potrzeby zastosowania sankcji z art. 89 u.o.p.

Wymagające i skonstruowane w skomplikowany sposób obowiązki nabywców znacznych pakietów akcji spółek publicznych powodują, że częstym zjawiskiem w praktyce obrotu są, niestety, naruszenia tych obowiązków. Niemałe kontrowersje budzą także regulacje kreujące sankcje grożące za takie naruszenia, a przede wszystkim unormowania dotyczące sankcji korporacyjnoprawnej w postaci zakazu wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, o której mowa w art. 89 u.o.p. W szczególności, unormowania te nie odnoszą się, w zasadzie, w ogóle do przesłanki winy nabywcy znacznego pakietu akcji w uchybieniu spoczywającej na nim powinności, jako kryterium oceny konkretnego przypadku naruszenia. Tymczasem ocena taka, a w jej konsekwencji ewentualne uruchomienie dolegliwej sankcji korporacyjnoprawnej powinny – choćby ze względów słusznościowych – polegać nie tylko na stwierdzeniu obiektywnego stanu naruszenia danego obowiązku, lecz być uwarunkowane udowodnieniem podmiotowi zobowiązanemu winy w ścisłym jej znaczeniu (sensu stricto). Niniejszy artykuł stanowić ma zatem rozwinięcie publikacji poświęconej przeze mnie identyfikacji naruszeń obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji spółek publicznych, a jego zasadniczym celem jest próba odnalezienia odpowiedzi na pytanie: czy dokonując oceny naruszenia obowiązku spoczywającego na nabywcy znacznego pakietu akcji – na potrzeby ustalenia, czy w danym przypadku aktualizuje się sankcja z art. 89 u.o.p. – należy polegać wyłącznie na obiektywnym kryterium, jakim jest stwierdzenie bezprawności w postaci naruszenia przezeń któregoś z obowiązków ustawowych, czy należy również brać pod uwagę subiektywną stronę nieprawidłowości jego postępowania, czyli ewentualną winę sprawcy naruszenia w ścisłym jej znaczeniu, tj. możliwość postawienia nabywcy znacznego pakietu akcji zarzutu naganności jego postępowania w postaci umyślności albo niedbalstwa w odniesieniu do dokonanego naruszenia spoczywającego na nim obowiązku?