Błaszczyk Paweł, Szczególna ochrona wspólnika mniejszościowego spółki zależnej w nowym polskim prawie grup spółek

W artykule omówiono tematykę zasad ochrony wspólników mniejszościowych w spółce zależnej, która przystąpiła do grupy spółek. Obowiązujące od 13.10.2022 r. przepisy polskiego prawa grup spółek (prawa holdingowego) mają charakter kompromisowy i równoważący (enabling and protective law). Na gruncie tych norm przyjęto zasadę, że z decyzją powinna być zawsze związana odpowiedzialność – „ten odpowiada, kto podejmuje decyzję”. Odzwierciedleniem założeń przyjętych przez ustawodawcę jest uregulowanie uprawnień organizacyjnych spółki dominującej, w tym prawa do wydawania wiążących poleceń wobec spółek zależnych, wraz z jednoczesnym wprowadzeniem licznych instrumentów prawnych służących zabezpieczeniu określonych grup interesów, a zwłaszcza wspólników mniejszościowych w spółce zależnej. Ochrona tych podmiotów obejmuje zarówno szczególne normy umożliwiające im „wyjście” ze spółki zależnej (tzw. ochrona uprzednia lub ex ante), jak i szczególne zasady odpowiedzialności odszkodowawczej spółki dominującej (tzw. ochrona następcza lub ex post). Dlatego też nie można się zgodzić, że w polskim prawie holdingowym reprezentowany jest wyłącznie model organizacyjny tego prawa, z pominięciem jego funkcji ochronnej.