Osajda Konrad, Sposób uproszczonego podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Podwyższenie kapitału zakładowego w trybie uproszczonym jest dopuszczalne tylko w spółce z o.o. Mimo szczególnego charakteru tego rodzaju podwyższenia kapitału zakładowego jego prawne uregulowanie ogranicza się do art. 257 kodeksu spółek handlowych . W konsekwencji w praktyce powstało wiele wątpliwości interpretacyjnych na tle tego przepisu. Celem niniejszego artykułu jest rozważenie jednej z nich – sposobu podwyższenia kapitału zakładowego w trybie uproszczonym. Co do zasady, kapitał zakładowy można podwyższyć przez emisję nowych udziałów, podwyższenie wartości już istniejących albo zastosowanie jednocześnie obu tych metod. Lektura art. 257 k.s.h. pozostawia wątpliwość co do tego, czy wszystkie wymienione właśnie sposoby podwyższenia kapitału zakładowego można zastosować, dokonując podwyższenia kapitału zakładowego w trybie uproszczonym. Na potrzeby praktyki wskazany problem prawny rozstrzygnęła uchwała Sądu Najwyższego (dalej jako SN) z 17.01.2013 r. Uznano w niej, że podwyższenie kapitału zakładowego w sposób uproszczony może nastąpić zarówno przez podwyższenie wartości już istniejących udziałów, jak i przez emisję nowych udziałów, z tym iż nowe udziały mogą objąć wyłącznie dotychczasowi wspólnicy proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich udziałów przed podwyższeniem. Zajęte przez SN stanowisko na pewno nie zakończy dyskusji w doktrynie, niemniej podjęta uchwała i pierwsze dotyczące niej komentarze skłaniają do uczynienia tego zagadnienia przedmiotem analizy i uporządkowania dotychczasowej dyskusji.