Puchalski Adam, Polska regulacja przymusowego wykupu akcji w spółkach publicznych na tle prawa unijnego

Przymusowy wykup akcji (ang. squeeze-out) jest instytucją prawa handlowego, w ramach której przyznano większościowemu akcjonariuszowi jednostronne uprawnienie do żądania sprzedaży akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych niezależnie od ich woli oraz przyczyn zastosowania powyższej procedury. W prawie polskim występuje dualistyczna regulacja squeeze-out. W art. 418 kodeksu spółek handlowych zostały zamieszczone przepisy dotyczące przymusowego wykupu akcji w spółkach akcyjnych niemających statusu spółek publicznych . Artykuł 82 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych zawiera osobną regulację squeeze-out, która dotyczy wyłącznie spółek publicznych. Przepis ten stanowi implementację art. 15 dyrektywy 2004/25/WE w sprawie ofert przejęcia . Każda z powyższych regulacji ma autonomiczny charakter . Nie jest poprawny pogląd, zgodnie z którym art. 82 u.o.p. jest wyjątkiem od przepisów zawartych w art. 418 k.s.h. Skoro z zakresu stosowania kodeksu spółek handlowych wyłączono przymusowy wykup akcji w spółkach publicznych (art. 418 § 4 k.s.h.), to uznać należy, że intencją ustawodawcy było stworzenie odrębnej i niezależnej instytucji prawnej odnoszącej się do tego typu emitentów. Dotychczas przedmiotem zainteresowania w polskim piśmiennictwie był głównie przymusowy wykup akcji w spółkach, których akcje nie są zdematerializowane⁷. Mniej uwagi poświęcono regulacjom zawartym w art. 82 u.o.p.⁸ W niniejszym artykule zostanie omówiona tylko instytucja squeeze-out w spółkach publicznych. Z uwagi na ramy opracowania, zostaną przybliżone kluczowe elementy omawianej regulacji. Pominięte będą zagadnienia związane z przepisami proceduralnymi, zawartymi przede wszystkim w rozporządzeniu w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu⁹.