Popardowski Paweł, Organy spółek kapitałowych i ich członkowie w najnowszym orzecznictwie Sądu Najwyższego

W 2013 r. istotny obszar orzecznictwa Sądu Najwyższego (dalej jako SN) w sprawach z zakresu prawa spółek był związany z szeroko rozumianą problematyką funkcjonowania organów spółek kapitałowych. W tej materii dominowały przede wszystkim zagadnienia dotyczące zaskarżania uchwał organów właścicielskich spółek kapitałowych (zgromadzenia wspólników, walnego zgromadzenia akcjonariuszy). Charakterystyczne przy tym jest to, że w judykatach tych – odmienne niż w latach poprzednich – są eksponowane „istotowe” problemy prawne, które rzutują w sposób bezpośredni na określenie sposobu postrzegania przez SN ujętego w kodeksie spółek handlowych trybu zaskarżania uchwał organów właścicielskich spółek kapitałowych, w tym m.in. dotyczące kwalifikacji sankcji związanej ze sprzecznością uchwały z ustawą, skutków sprzeczności uchwały z zasadami współżycia społecznego, dopuszczalności uchylenia (stwierdzenia nieważności) uchwały w części. Poza problematyką zaskarżania uchwał w 2013 r. znaczące są również wypowiedzi SN dotyczące statusu członków zarządu i rady nadzorczej w spółkach kapitałowych, a w szczególności trybu powołania członków rady nadzorczej, odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. oraz rezygnacji członka rady nadzorczej z pełnionej funkcji. Niewątpliwie istotne odniesienia dla doktryny i praktyki dostrzeganych na tle orzecznictwa SN płaszczyzn problemowych związanych z funkcjonowaniem organów spółek kapitałowych uzasadniają poświęcenie niniejszego przeglądu tej właśnie problematyce.