Mataczyński Maciej, Możliwość ustalenia przez spółkę nieistnienia prawa do wykonywania prawa głosu przez akcjonariusza

Prawo głosu na walnym zgromadzeniu jest jednym z podstawowych uprawnień składających się na prawo podmiotowe akcjonariusza ucieleśnione w akcji . Poprzez wykonywanie tego uprawnienia akcjonariusz może wpływać na strukturę i funkcjonowanie spółki. Znaczenie głosu poszczególnych akcjonariuszy jest zasadniczo wprost proporcjonalne do ich zaangażowania kapitałowego (liczby posiadanych akcji jako ułamka kapitału zakładowego). Odstępstwa od powyższej zasady mogą wynikać z treści statutu (przywileje głosowe, akcje nieme, voting caps) lub wprost z ustawy. Do tych ostatnich należy zaliczyć sankcje polegające na pozbawieniu akcjonariusza prawa do wykonywania prawa głosu, o których mowa w art. 89 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych . Zagadnienie skutków faktycznego „wykonywania prawa głosu” przez akcjonariusza pozbawionego tego uprawnienia budzi kontrowersje w związku z brakiem spójności regulacji art. 89 ust. 3 u.o.p. oraz przepisów kodeksu spółek handlowych dotyczących zaskarżania uchwał walnych zgromadzeń . Zasadniczym przedmiotem niniejszego artykułu jest próba odpowiedzi na pytanie o dopuszczalność ustalenia przez sąd nieistnienia prawa do wykonywania prawa głosu w związku z aktualizacją rzeczonej sankcji „w oderwaniu” od konkretnej uchwały walnego zgromadzenia, w wyniku uwzględnienia powództwa o ustalenie z art. 189 kodeksu postępowania cywilnego .