Jagielska Magdalena, Kontrola prawidłowości uchwał rady nadzorczej

W literaturze dotyczącej prawa spółek handlowych wiele miejsca poświęcono kontroli prawidłowości uchwał zgromadzeń wspólników (walnych zgromadzeń). Zagadnienie to w odniesieniu do uchwał rady nadzorczej nie spotkało się dotychczas z szerszym zainteresowaniem piśmiennictwa i judykatury. Kodeks spółek handlowych nie przewiduje powództwa o uchylenie lub uznanie uchwał rady za nieważne, tak jak to ma miejsce w odniesieniu do zaskarżania uchwał najwyższego organu spółek kapitałowych. Czy spowodowane jest to tym, iż ustawodawca, mając na celu interes spółki, stabilizację nadzoru oraz zwiększenie bezpieczeństwa obrotu zapewnił uchwałom rady nadzorczej ich nienaruszalność, a co za tym idzie - nie podlegają one zaskarżeniu? Czy istnieje skuteczny sposób potwierdzenia, że dana uchwała rady nie wywiera skutków prawnych? Niniejszy artykuł zawiera próbę odpowiedzi na powyższe pytania. Poddaję w nim analizie możliwość "wewnętrznego" występowania przeciw uchwałom rady oraz dopuszczalność ich zaskarżania do sądu. Przedstawiam również problematykę charakteru prawnego uchwały, a w szczególności dopuszczalność jej uznania za czynność prawną z wynikającymi z tego konsekwencjami, przede wszystkim możliwością kwestionowania uchwały rady w drodze powództwa o ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c. Z uwagi na fakt, iż wykorzystanie powyższego powództwa może często okazać się jedynym sposobem wyeliminowania z obrotu danej uchwały rady, analizie właśnie tego zagadnienia poświęcam znaczną część niniejszego artykułu.