Sołtysiński Stanisław, Jeszcze o implementacji przepisów dyrektywy 2006/68/WE w sprawach aportów i obniżenia kapitału zakładowego - polemika

W komentarzu do kodeksu spółek handlowych wyraziłem kilka krytycznych uwag o ustawie implementującej dyrektywę 2006/68/WE w przepisach kodeksu spółek handlowych dotyczących liberalizacji reżimu niektórych aportów oraz obniżenia kapitału zakładowego. Moje uwagi spotkały się z krytyką Adama Opalskiego i Michała Romanowskiego , autorów projektu ustawy transponującej wspomnianą dyrektywę. Autorzy nie podzielili żadnego z podniesionych przeze mnie zastrzeżeń, dając wyraz stanowczemu przekonaniu, że opracowany przez nich projekt inkorporowany m.in. w przepisach art. 312¹ oraz art. 456 i art. 458 k.s.h. stanowi przykład takiej transpozycji przepisów unijnych, która „wkomponowała się w siatkę pojęć polskiego prawa prywatnego niesprzecznego z dyrektywą, jest zgodny z aksjologią dyrektywy oraz pozwala korzystać z utrwalonego dorobku polskiej judykatury i doktryny" . Ponieważ autorzy uznali, że wszystkie moje uwagi były nieuzasadnione, zapoznałem się starannie z ich wyjaśnieniami, konfrontując „aksjologię" przytoczoną przez autorów z ustawami wdrażającymi dyrektywę 2006/68/WE w kilku państwach członkowskich UE. Mając pewne doświadczenie w sprawach legislacyjnych zdaję sobie sprawę z trudności transpozycji dyrektyw. Ponowna analiza dyrektywy 2006/68/WE oraz sposobu jej implementacji w kilku innych państwach członkowskich utwierdziła mnie jednak w przekonaniu, że transpozycja dokonana na podstawie projektu A. Opalskiego i M. Romanowskiego zawiera istotne wady. Co więcej, lista uchybień, której nie tylko ja dałem wyraz jest nieco dłuższa, niż wykazałem w komentarzu. Korzystam więc z okazji, aby ustosunkować się do polemicznych uwag.