Michalak Sebastian, Granice swobody kształtowania umowy spółki przekształconej w kontekście ochrony praw wspólników mniejszościowych

Przekształcenia spółek handlowych są stosunkowo często spotykanym procesem, mającym dostosować formę prawną prowadzonej działalności gospodarczej do potrzeb ekonomicznych spółki i jej wspólników. W związku z dużą nowelizacją przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących przekształceń z 19.07.2019 r. zagadnieniem o dużym znaczeniu, które zdaje się być często marginalizowane, stała się kwestia ochrony wspólników mniejszościowych w ramach tych procesów. Jednym ze źródeł tego problemu jest dość widoczne oddziaływanie zasady swobody umów na kształtowanie umowy spółki przekształconej. Z jednej strony zasada ta wybrzmiewa pośrednio w treści poszczególnych przepisów Kodeksu spółek handlowych , co pozwala na odejście w ramach przekształcenia od założonego przez ustawodawcę modelu struktury korporacyjnej spółki przekształconej. Z drugiej strony w obecnym stanie prawnym wspólnicy spółki przekształcanej co do zasady automatycznie uczestniczą w spółce przekształconej, nawet gdy sprzeciwiają się przekształceniu. To wszystko skłania do poszukiwania odpowiedzi na pytania dotyczące swobody kształtowania treści praw i obowiązków wspólników spółki przekształconej, jej granic oraz instrumentów prawnych służących ochronie wspólników mniejszościowych przed ich pokrzywdzeniem w procesie przekształcenia.