Ochmann Paweł, Charakter sankcji nieważności wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych

Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych stanowi przedmiot kompleksowej regulacji Kodeksu spółek handlowych. Pomimo operowania przez Kodeks spółek handlowych pojęciami „stwierdzenie nieważności” i „uchylenie uchwały” jurydyczna koncepcja sankcji aktualizowanych przy pomocy tych powództw nie jest w pełni klarowna. Celem niniejszego artykułu jest analiza konstrukcji dogmatycznej sankcji wadliwości uchwał zgromadzeń wspólników i walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz odpowiedzenie na pytanie, w jakim stopniu odpowiada ona modelowym konstrukcjom nieważności w prawie cywilnym. W tym celu wyartykułowane zostały elementy charakterystyczne sankcji uruchamianej za pomocą powództwa o stwierdzenie nieważności, aby następnie skonfrontować je z nieważnością w prawie cywilnym i prawie spółek. Przeprowadzone rozważania prowadzą do wniosków, że o ile przy powództwie o uchylenie możliwe jest dostrzeżenie nawiązania przez Kodeks spółek handlowych do konstrukcji wzruszalności, o tyle przy powództwie o stwierdzenie nieważności dostrzec można zarówno elementy nieważności bezwzględnej, jak i nieważności względnej. Czyni to sankcję nieważności uchwały sprzecznej z prawem sankcją autonomiczną, o charakterze hybrydowym, którą można by umiejscowić pomiędzy klasyczną nieważnością bezwzględną a modelową konstrukcją nieważności względnej.