Jak ustalić PCC od udziałów nabytych w spółce z o.o. w opisanej sytuacji?

Pytania i odpowiedzi
Status:  Aktualne
Autor odpowiedzi: Różycki Karol
Odpowiedzi udzielono: 13 sierpnia 2023 r., stan prawny dotychczas nie uległ zmianie

PYTANIE

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością mająca siedzibę w Polsce ("Nabywca") dokonała zakupu udziałów innej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce ("Spółka"). Sprzedającym udziały Spółki były wyłącznie osoby fizyczne ("Sprzedający"). Zgodnie z postanowieniami umowy sprzedaży udziałów ("Umowa") zawartej pomiędzy Sprzedającymi a Nabywcą, ustalona na dzień zawarcia Umowy cena zakupu udziałów Spółki (ustalana według określonej formuły obejmującej różne elementy składowe), nie jest ceną ostateczną i będzie/lub może podlegać późniejszym korektom. Nie mniej jednak Nabywca, będący w zakresie wyżej opisanej czynności podatnikiem podatku PCC dokonał zapłaty tego podatku już od nieostatecznej ceny zakupu udziałów Spółki. Pierwsza grupa korekt, o których mowa powyżej, dotyczy tych elementów składowych ceny, które na moment zawarcia Umowy zostały ustalone szacunkowo, gdyż ze względów "technicznych" ich ostateczna wartość nie mogła być znana na moment podpisania Umowy (np. wartość zobowiązań czy wartość środków pieniężnych Spółki, według stanu na dzień zawarcia Umowy). Ostateczne ustalenie tych wartości było bowiem możliwym dopiero po kompletnym zaksięgowaniu operacji występujących w Spółce do dnia zawarcia Umowy włącznie. Z kolei druga grupa zdarzeń mogących spowodować w przyszłości korektę ceny zakupu udziałów Spółki, obejmuje te zdarzenia, które nie są znane na moment podpisania Umowy, a które będą brane pod uwagę przy ostatecznym rozliczeniu w/w transakcji. Do tych zdarzeń można zaliczyć m.in. poziom wyników finansowych Spółki w kolejnych dwóch latach obrotowych po dacie podpisania Umowy.

Jaki skutek ww. korekty ceny zakupu udziałów Spółki (tj. korekty wymienione zarówno w pierwszej jak i drugiej grupie korekt) wywołają u Nabywcy w zakresie podatku PCC dotyczącego tej transakcji, tj. czy spowodują one konieczność korekty podstawy opodatkowania tym podatkiem, a co za tym idzie, korekty deklaracji w sprawie PCC i korekty rozliczeń z tego tytułu?

ODPOWIEDŹ

Pełna treść dostępna po zalogowaniu do LEX