Czy opisana konwersja wierzytelności na kapitał rezerwowy spółki z o.o. podlega PCC?

Polska spółka z o.o. ma dług względem swojego udziałowca z tytułu udzielonej pożyczki - zagranicznej spółki kapitałowej, która posiada 100% udziałów. W umowie polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest już dokonany zapis o możliwości utworzenia kapitału rezerwowego do określonej wysokości. Co nie będzie stanowiło zmiany umowy spółki. Została podjęta decyzja przez udziałowca o konwersji części lub całej wierzytelności (długu) na kapitał rezerwowy (nie kapitał zapasowy) polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - do wysokości limitu określonego w umowie.

Czy przy takiej konwersji wierzytelności będzie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych?

W art. 1, ust 3, pkt 2 za zmianę umowy spółki uważa się podwyższenie kapitału zakładowego - tutaj nie ma zwiększenia kapitału zakładowego, tylko kapitał rezerwowy. Również nie jest dokonywana dopłata, tylko konwersja wierzytelności (długu) w tytułu pożyczki. Od umów pożyczek nie był naliczany podatek PCC - czyli nie ma zwolnienia z tytułu wcześniejszego opłacenia podatku PCC. Czynność konwersji długu na kapitał rezerwowy, nie jest wymieniona w katalogu czynności - PCC art1, ust 3, pkt 2. W mojej ocenie nie będzie obowiązku zapłaty podatku PCC - niestety nie znalazłem żadnej indywidualnej interpretacji podatkowej, która to potwierdza.