Procedury
Status: Aktualna
Wersja od: 15 marca 2019 r.
Autorzy:

Przekształcenie spółki partnerskiej w spółkę jawną – prowadzenie spraw i reprezentacja przez partnerów – cz. 1A faza menedżerska

Przekształcenie spółki partnerskiej w spółkę jawną – prowadzenie spraw i reprezentacja przez partnerów – cz. 1A faza menedżerska

Przekształcenie spółki partnerskiej w spółkę jawną – prowadzenie spraw i reprezentacja przez partnerów cz. 1A faza menedżerska

W procesie przekształcenia spółki partnerskiej w spółkę jawną omówiona została pierwsza część fazy menedżerskiej. Jednocześnie zwrócono uwagę na to, jakie elementy składają się na plan przekształcenia oraz wskazano załączniki, które powinny zostać przygotowane do planu przekształcenia.

Krok: przekształcenie spółki partnerskiej w spółkę jawną

Por. procedurę – Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową – reguły ogólne.

Zgodnie z art. 556 k.s.h. do przekształcenia spółki wymaga się:

1) sporządzenia planu przekształcenia spółki oraz załączników do niego, które poddane są kontroli biegłego rewidenta (tzw. faza menedżerska), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 556 k.s.h., LEX/el. 2019;

2) powzięcia uchwały o przekształceniu spółki;

3) określenia partnerów prowadzących sprawy spółki przekształconej i reprezentujących ją;

4) zawarcia umowy spółki przekształconej (tzw. faza właścicielska) oraz dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej (tzw. faza rejestracji i ogłaszania), szerzej por. A. Kidyba, Handlowe spółki osobowe, wyd. 4, Warszawa 2013, s. 142 i n.

W Kodeksie Spółek Handlowych ustawodawca przyjął, że spółka osobowa może przekształcić się w inną spółkę osobową. Reguluje to art. 581 k.s.h., znajdujący się w Rozdziale 5. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową (art. 581–584 k.s.h.), Dziale III. Przekształcenia spółek, Tytule IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek.

W przypadku przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową należy stosować normy Rozdziału 1. Przepisy ogólne (art. 551–570 k.s.h.), Działu III. Przekształcenia spółek, Tytułu IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek.

W myśl art. 581 k.s.h., przekształcenie spółki partnerskiej w spółkę jawną następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w Rozdziale 1. Przepisy ogólne (art. 551–570 k.s.h.) za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wszyscy partnerzy.

Krok: plan przekształcenia

Plan przekształcenia jest obligatoryjnym dokumentem w procesie przekształcenia (por. art. 556 pkt 1 k.s.h.).

Termin „plan przekształcenia” obejmuje założenia przebiegu przekształcenia. Dotyczą one z reguły porozumień na płaszczyźnie określonych stanów faktycznych odnoszących się do spółki przekształcanej. Plan przekształcenia wskazuje także uzgodniony model ustroju spółki przekształconej. Plan przekształcenia występuje w ujęciu wąskim (por. art. 558 § 1 k.s.h.), jak również w ujęciu szerokim. W tym drugim wypadku obejmuje on dodatkowe dokumenty w postaci załączników.

Należą do nich przede wszystkim: projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki (por. art. 558 § 2 pkt 1 k.s.h.) i projekt umowy spółki przekształconej (por. art. 558 § 2 pkt 2 k.s.h.). Do planu przekształcenia dołącza się również wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej (por. art. 558 § 2 pkt 3 k.s.h.), jak również sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na tzw. „dzień wyceny” (por. art. 558 § 2 pkt 4 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 558 k.s.h., LEX/el. 2019.

Pełna treść dostępna po zalogowaniu do LEX

Zaloguj się do LEX | Nie korzystasz jeszcze z programów LEX? Zamów prezentację