Procedury
Status: Aktualna
Wersja od: 1 marca 2020 r.
Autorzy:

Przekształcenie spółki partnerskiej w spółkę jawną – organ zarządzający – cz. 3 faza rejestracji i ogłoszenia

Przekształcenie spółki partnerskiej w spółkę jawną – organ zarządzający – cz. 3 faza rejestracji i ogłoszenia

Przekształcenie spółki partnerskiej w spółkę jawną – organ zarządzający – cz. 3 faza rejestracji i ogłoszenia

Celem procedury jest omówienie zgłoszenia spółki jawnej do sądu rejestrowego oraz przedstawienie skutków prawnych wynikających z wpisu do rejestru przedsiębiorców. Dodatkowo, zwrócono uwagę na obowiązek ogłoszenia o przekształceniu spółki partnerskiej w spółkę jawną.

Krok: przekształcenie spółki partnerskiej w spółkę jawną

W procesie przekształcenia spółki partnerskiej w spółkę jawną kolejnym etapem jest tzw. faza rejestracji i ogłoszenia, szerzej por. A. Kidyba, Handlowe spółki osobowe, wyd. 4, Warszawa 2013, s. 142 i n.

Do fazy rejestracji i ogłoszenia należą: zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego oraz wpis do rejestru przedsiębiorców.

Ważną czynnością jest także ogłoszenie o przekształceniu spółki partnerskiej w spółkę jawną.

Krok: zgłoszenie spółki jawnej w organizacji

Zgodnie z art. 569 k.s.h. wniosek do sądu rejestrowego o wpis przekształcenia wnoszą wspólnicy mający prawo jej reprezentacji (por. art. 569 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Handlowe…, s. 146 i n. oraz A. Kidyba, Komentarz do art. 569 k.s.h., LEX/el. 2019.

Tym samym, złożenie wniosku o wpis przekształcenia nie może zostać dokonane przez wspólników spółki jawnej, którzy w umowie spółki lub decyzją sądu zostali wyłączeni od prawa do reprezentacji, (por. art. 29 k.s.h.), szerzej A. Kidyba, Komentarz do art. 569 k.s.h., LEX/el. 2019.

Należy zaznaczyć, że osoby działające za spółkę przekształcaną odpowiadają solidarnie wobec spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy (por. art. 568 § 1 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 568 k.s.h., LEX/el. 2020. Z kolei, biegły rewident jeśli był powołany to odpowiada wobec spółki i wspólników spółki przekształcanej za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna, (por. art. 568 § 2 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 568 k.s.h., LEX/el. 2020. Powyższe roszczenia, o których mowa w § 1 i § 2, przedawniają się w okresie trzech lat, licząc od dnia przekształcenia, (por. art. 568 § 3 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 568 k.s.h., LEX/el. 2020.

Istotą zgłoszenia spółki jawnej do sądu rejestrowego jest złożenie wniosku o wpis przekształcenia do rejestru przedsiębiorców.

Wniosek o wpis należy uzupełnić dokumentami niezbędnymi do utworzenia spółki jawnej, (por. art. 555 k.s.h.). Treść zgłoszenia regulują zarówno przepisy ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, jak również Kodeks spółek handlowych, w tym art. 26 k.s.h.

W myśl art. 26 § 1 k.s.h. zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1) firmę, siedzibę i adres spółki; 2) przedmiot działalności spółki; 3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń, 4) nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, jak również sposób reprezentacji. Wszelkie zmiany danych wymienione w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu (por. art. 26 § 2 k.s.h.).