Kidyba Andrzej, Prawa majątkowe w rejestrze akcjonariuszy–spółka akcyjna

Prawa majątkowe w rejestrze akcjonariuszy–spółka akcyjna

Celem opracowania jest omówienie realizacji praw majątkowych w spółce akcyjnej niebędącej spółką publiczną podlegającej reżimowi rejestrowemu. Proces ten dokonywany jest za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. W sposób szczegółowy omówiono - po wprowadzeniu dematerializacji akcji realizację praw majątkowych, w postaci wypłaty dywidendy, rejestracji prawa poboru akcji nowej emisji, jak również akcje nowej emisji, a także w przypadku rozwiązania spółki i prowadzonego postępowania likwidacyjnego wypłaty, tzw., kwoty likwidacyjnej. Wprowadzona instytucja dematerializacji akcji doprowadziła do innego sposobu wykonywania przez akcjonariusza, jak również zastawnika i użytkownika szeregu uprawnień składających się na akcję rozumianą jako prawo podmiotowe.

W myśl art. 301 k.s.h. spółka akcyjna może zostać powołana przez jej założycieli w każdym celu prawnie dozwolonym. Stanowi ona jeden z 7 typów spółek handlowych, nawet w wypadku gdy nie prowadzi działalności gospodarczej i została utworzona w innych celach niż gospodarcze. Z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców spółka akcyjna jako prywatnoprawna organizacja o strukturze korporacyjnej uzyskuje osobowość prawną (por. art. 12 k.s.h.). W statucie spółki akcyjnej jest określona wysokość kapitału zakładowego, który powinien wynosić co najmniej 100 000 złotych (por. art. 308 § 1 k.s.h.) – podzielony na akcje o równej wartości nominalnej (por. art. 302 k.s.h.), nie niższej niż 1 grosz. Jednocześnie spółka akcyjna odpowiada za zobowiązania wyłącznie swoim majątkiem (por. art. 301 § 5 k.s.h. a contrario).

Z akcji rozumianej jako prawo podmiotowe wypływają dwa rodzaje uprawnień, tj. prawa korporacyjne oraz prawa czysto majątkowe.

Te pierwsze obejmują:

- prawo do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy;

- prawo głosu;

-prawo kontroli,

- prawo do informacji o stanie spraw spółki akcyjnej;

a także, tzw. szczególne prawa korporacyjne,

tj. prawo wyboru (w określonych sytuacjach) do organów spółki akcyjnej,

- prawo do decydowania o wstąpieniu (lub przystąpieniu) do spółki nowych akcjonariuszy;

- prawo zaskarżania uchwał przez akcjonariuszy;

- prawo sankcjonowania członków organów spółki akcyjnej;

- prawo dochodzenia roszczeń spółki akcyjnej

Prawa korporacyjne zapewniają przede wszystkim realizację praw członkowskich akcjonariusza w spółce akcyjnej, mają również charakter praw majątkowych;

Tymczasem prawa majątkowe obejmują:

- prawo do dywidendy;

- prawo do objęcia nowo utworzonych akcji (tzw. prawo poboru)

- prawo do kwoty likwidacyjnej w przypadku rozwiązania i likwidacji spółki akcyjnej;

- prawo do szczególnych korzyści;

- prawo do umorzenia akcji

Z akcji rozumianej jako prawo podmiotowe wynika zespół funkcjonalnie powiązanych ze sobą praw korporacyjnych i prawa majątkowych. Należy zauważyć, że prawa korporacyjne służą głównie zapewnieniu prawidłowej realizacji i ochronie praw majątkowych. Przykładem może być akcjonariusz, który wykonuje prawo głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i tym samym współuczestniczy w decyzjach dotyczących wypłaty zysku, czy też udzielenia członkom organów spółki akcyjnej absolutorium. Przez termin absolutorium należy rozumieć zwolnienie członków organów z ewentualnej odpowiedzialności za skutki prawne podjętych decyzji albo też ma wpływ na zmianę składu członków organów spółki akcyjnej by w ten sposób nawiązać współpracę z osobami o wysokich kompetencjach.

Zgodnie z art. 328¹⁰ k.s.h. spółka wykonuje zobowiązania pieniężne spółki wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy albo depozyt papierów wartościowych, chyba że statut stanowi inaczej.