Kidyba Andrzej, Powództwo o uchylenie uchwały o podziale spółek

Powództwo o uchylenie uchwały o podziale spółek

Procedura ma na celu przedstawienie zasad wnoszenia powództw o uchylenie uchwał o podziale spółek.

Wytoczenie powództwa o uchylenie uchwały o podziale następuje na podstawach wskazanych w przepisach art. 249 § 1 i art. 422 § 1 k.s.h. (zob. szerzej: Powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników. Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy). Podobnie jak w przypadku połączenia (zob. procedurę Powództwo o uchyleniu uchwały o połączeniu spółek), uchwała o podziale nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia, które odnosiłyby się wyłącznie do tzw. parytetu wymiany udziałów albo akcji (art. 534 § 1 pkt 2 k.s.h.). W porównaniu jednak do procedury łączeniowej istnieje dość istotna różnica (zob. procedurę Powództwo o uchyleniu uchwały o połączeniu spółek). Mianowicie, plan podziału zawiera dodatkowy element w stosunku do planu połączenia. Został on wskazany w art. 534 § 1 pkt 8 k.s.h. Jest nim określenie podziału pomiędzy wspólników (albo akcjonariuszy) spółki dzielonej jednostek uczestnictwa spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, lub w przypadku podziału przez wydzielenie - spółki dzielonej oraz zasady tego podziału. W tym zakresie wspólnik (akcjonariusz) może zatem zaskarżyć uchwałę podziałową, wskazując na krzywdzące go zasady „rozdziału personalnego” dokonane w związku z podziałem (tak M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2009, s. 1190; A. Szumański [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. IV, Warszawa 2004, s. 796).

Powództwo o uchylenie uchwały o podziale może być wytoczone nie później niż w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały.