ITPB3/423-550d/12/DK - CIT w zakresie rozliczenia należności w związku z sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku, który wpłynął w dniu 14 września 2012 r. (data wpływu 14 września 2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie rozliczenia należności w związku z sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa - jest prawidłowe.

W dniu 14 września 2012 r. został złożony wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie rozliczenia należności w związku z sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w X powstała w Y roku. Podstawowym przedmiotem działalności jest:

* produkcja maszyn do wydmuchu butelek PET,

* sprzedaż towarów, głównie urządzeń i części do linii rozlewniczych,

* świadczenie usług serwisowych.

W dniu Z dwaj wspólnicy objęli udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółka z o.o. na zasadzie współwłasności łącznej w ramach spółki cywilnej. Na pokrycie obejmowanych udziałów wnieśli do Spółki z o.o. wkład niepieniężny - aport w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, w szczególności: nieruchomości oraz pasywa i aktywa, w tym prawo własności nieruchomości położonych w X oraz prawa użytkowania wieczystego gruntu. Aport wniesiony został przez wspólników spółki cywilnej.

W Spółce z o.o. powstała dodatnia wartość firmy (Goodwill), która dla celów podatku dochodowego od osób prawnych nie była amortyzowana.

Wartość początkowa firmy ustalona została jako dodatnia różnica pomiędzy wartością nominalną wydanych udziałów a łączną wartością wszystkich składników majątkowych wchodzących w skład wniesionego do spółki aportu w postaci przedsiębiorstwa.

Aktualnie w związku z likwidacją Spółka zamierza dokonać sprzedaży części zorganizowanej przedsiębiorstwa (za wyjątkiem udziałów w spółce z o.o. i kapitałów), a w szczególności:

* nieruchomości gruntowe wraz ze wzniesionymi na nich: budynkiem produkcyjnym i budynkiem biurowym,

* infrastrukturę, w tym: drogi, place, ujęcia wody, sieć elektryczną, sieć wodno-kanalizacyjną itp., niezbędne do funkcjonowania przedsiębiorstwa,

* wszystkie maszyny i urządzenia, środki transportu, pozostałe środki trwałe,

* wartości niematerialne i prawne (w tym oprogramowanie wykorzystywane do prowadzenia działalności, technologię, znaki towarowe),

* zapasy: materiałów, towarów oraz produkcję w toku,

* środki pieniężne, rozliczenia międzyokresowe kosztów,

* należności związane bezpośrednio z transakcjami sprzedaży: wyrobów, towarów oraz dotyczących świadczonych usług serwisowych,

* kupujący przejmie również zobowiązania związane bezpośrednio z transakcjami zakupu materiałów i usług. Przejęcie zobowiązań nastąpi za zgodą wierzyciela.

Ponadto na nabywcę przeniesione zostaną także wszelkie prawa i obowiązki wynikające z aktualnych umów, których stroną jest Zbywający, a które pozostają w związku z działalnością produkcji i świadczenia usług, w tym umów usługowych związanych z utrzymaniem zakładu oraz umów o pracę pracowników zatrudnionych w Spółce.

Nabywcy zostanie także udostępniony system zaopatrzenia i zbytu, a w szczególności:

* lista odbiorców, do których sprzedane zostały wyroby Spółki, co umożliwi nabywcy uzyskiwanie przychodów ze sprzedaży usług serwisowych,

* lista dostawców części zamiennych, gwarantujących zaopatrzenie w części przy realizacji usług serwisowych. Całość jest wyodrębniona finansowo i organizacyjnie.

W związku z powyższym, zadano następujące pytania.

1. Czy zespół składników majątkowych, który ma być przedmiotem sprzedaży, można uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

2. W jaki sposób Spółka powinna ustalić koszt uzyskania przychodów poszczególnych składników majątkowych przy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa?

3. Czy zobowiązania związane bezpośrednio z transakcjami zakupu materiałów i usług, będą stanowiły przychód podatkowy dla Spółki sprzedającej?

4. Czy zobowiązania z tytułu udzielonej Spółce przez udziałowców pożyczki stanowić będą przychód podatkowy dla Spółki sprzedającej?

5. Czy należności, będące również przedmiotem sprzedaży będą stanowiły koszt uzyskania przychodu dla Spółki sprzedającej?

Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytanie piąte w pozostałym zakresie sprawa została rozstrzygnięta odrębnie.

W odniesieniu do pytania piątego Wnioskodawca wskazał, że Spółka zbywając należności nie uwzględnia ich w kosztach uzyskania przychodu. W tym przypadku następuje jedynie spłata należności zaliczonej wcześniej do przychodów należnych na podstawie art. 12 ust. 3 ww. ustawy. Nie można uznać za koszty uzyskania przychodu wartości należności przeniesionych na Nabywcę, które uprzednio zostały rozpoznane przez Spółkę jako przychody należne.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Stosownie do brzmienia art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 z późn. zm.), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

W przypadku wierzytelności własnych, podatnik ujmuje wartość wierzytelność jako przychód należny w momencie jej powstania. Zapłata tej należności nie powoduje zatem zwiększenia przychodów podatnika. Uzyskanie odpłatności z tytułu zbycia wierzytelności własnej ma charakter równoważny spłacie tej wierzytelności. Spłata należności zaliczonej już uprzednio do przychodów należnych nie powoduje natomiast powstania nowego przychodu podatkowego. Skutkowałoby to bowiem dwukrotnym opodatkowaniem tego samego przychodu. W konsekwencji, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z uzyskaniem wierzytelności własnej są co do zasady potrącalne w momencie powstania przychodu należnego. Późniejsze zbycie wierzytelności własnej nie wiąże się z ponoszeniem nowych kosztów bezpośrednio służących uzyskaniu tej odpłatności.

Niemniej jednak, w związku ze zbyciem przedmiotowych wierzytelności, Wnioskodawca będzie miał prawo zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów ewentualnej straty na tej transakcji. Zgodnie bowiem z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, chyba że wierzytelność ta uprzednio, na podstawie art. 12 ust. 3 została zarachowana jako przychód należny.

Mając na względzie powyższe należy stwierdzić, że należności własne Spółki zbywane w ramach sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powstałe w toku prowadzonej działalności gospodarczej, zaliczone do przychodów należnych, nie będą stanowiły kosztów uzyskania przychodów Spółki, kosztami takimi może być natomiast strata poniesiona w związku ze zbyciem tych należności.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.