ITPB3/423-385/12/DK

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 749) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z dnia 25 czerwca 2012 r. (data wpływu 13 lipca 2012 r.) w sprawie udzielenia pisemnej interpretacji indywidualnej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - uzupełniony w dniu 9 października 2012 r. - dotyczący sposobu ustalenia wartości początkowej składników majątkowych wniesionych do spółki z o.o. w ramach aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa - jest prawidłowe.

W dniu 13 lipca 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji indywidualnej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - uzupełniony w dniu 9 października 2012 r. - w zakresie sposobu ustalenia wartości początkowej składników majątkowych wniesionych do spółki z o.o. w ramach aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Osoba fizyczna będąca polskim rezydentem podatkowym (dalej: "Wnioskodawca") rozważa wniesienie wkładu niepieniężnego do nowoutworzonej spółki kapitałowej (spółki z o.o.), którego przedmiotem będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (lub przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego). Na przedmiot wkładu niepieniężnego będą w szczególności składać się znaki towarowe oraz prawa autorskie do serwisów internetowych (programy komputerowe, domeny, grafiki, bazy danych i inne), wykorzystywane przez Wnioskodawcę w prowadzonej przez niego indywidualnej działalności gospodarczej i ujęte jako wartości niematerialne i prawne. Wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ewentualnie przedsiębiorstwa) jako wkładu niepieniężnego zostanie odniesiona w całości na kapitał zakładowy spółki z o.o.

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku, które wpłynęło do tut. organu w dniu 9 października 2012 r. wskazano, że spółka z o.o., której to zawiązanie w rozważanym scenariuszu planuje Wnioskodawca, będzie działać pod nazwą X Sp. z o.o. oraz z siedzibą przy ul. Y w mieście Z. Jednak Wnioskodawca nie może wykluczyć sytuacji, w której podana wyżej nazwa lub siedziba ulegnie zmianie podczas rejestracji spółki przed sądem rejestrowym (np. ze względów formalnych, jeśli np. pod taką samą nazwą zostałaby już wcześniej zarejestrowany inny podmiot).

Wobec powyższego zadano następujące pytanie.

Czy wartość początkowa składników majątkowych wniesionych wkładem niepieniężnym do spółki z o.o., stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa (lub przedsiębiorstwo), na potrzeby amortyzacji w spółce z o.o. powinna zostać określona zgodnie z art. 16g ust. 10a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

We własnym stanowisku w sprawie Wnioskodawca wskazał, że zgodnie z art. 16g ust. 10a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przepis ust. 9 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego.

W świetle art. 16g ust. 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, "w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów (...) wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego (...)" (zasada kontynuacji).

Biorąc powyższe pod uwagę, Wnioskodawca uważa, że środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, które zostaną wniesione wkładem niepieniężnym do nowoutworzonej spółki z o.o. przez Wnioskodawcę jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (lub przedsiębiorstwo) powinny zostać określone na potrzeby amortyzacji podatkowej w spółce z o.o. zgodnie z art. 16g ust. 10a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. w wysokości wynikającej z ewidencji przychodów i rozchodów prowadzonej przez Wnioskodawcę w ramach indywidualnej działalności gospodarczej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 z późn. zm.), w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi.

Na podstawie art. 16g ust. 10a ww. ustawy, przepis ust. 9 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego.

Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa należy rozumieć stosownie do treści art. 4a pkt 4 omawianej ustawy, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Definicja przedsiębiorstwa obowiązująca na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych na podstawie odesłania określonego w art. 4a pkt 3 ww. ustawy, znajduje się w art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 z późn. zm.).

W konsekwencji dla zastosowania art. 16g ust. 9 w zw. art. 16g ust. 10a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, konieczne jest spełnianie przez zespół składników majątkowych wnoszonych aportem do nowoutworzonej spółki, warunków określonych w odpowiednich przepisach, niezbędnych dla stwierdzenia, iż w danej sytuacji dojdzie do wniesienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Mając na względzie powyższe należy stwierdzić, że w przypadku nabycia przez nowoutworzoną spółkę z o.o. w ramach aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, składników majątkowych wprowadzonych do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu dokonującego aportu, spółka z o.o. otrzymująca taki aport powinna wykazać wartość początkową przedmiotowych składników majątkowych w wysokości wynikającej z ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport.

Reasumując stanowisko Wnioskodawcy w przedmiotowej sprawie należy uznać za prawidłowe.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - (tekst jedn.: Dz. U. z dnia 13 marca 2012 r. poz. 270) Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu; ul. Św. Jakuba 20; 87-100 Toruń.