ITPB3/423-19a/11/DK

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 5 stycznia 2011 r. (data wpływu 12 stycznia 2011 r.) w sprawie udzielenia pisemnej interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego - uzupełnionym w dniu 22 marca 2011 r. - dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie uzyskania przychodu w związku z planowanym wniesieniem aportu do Spółki - jest prawidłowe.

W dniu 12 stycznia 2011 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego - uzupełniony w dniu 22 marca 2011 r. - dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie uzyskania przychodu w związku z planowanym wniesieniem aportu do Spółki.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wspólnik Spółki zamierza wnieść do istniejącej Spółki z o.o. aportem wszystkie składniki majątku w tym prawa wieczystego użytkowania gruntów i własność budynków, środki trwałe, towary handlowe, należności z tytułu dostaw, a także zobowiązania w tym zobowiązanie z tytułu kredytu inwestycyjnego zaciągniętego na poczet zakupu nieruchomości będącego środkiem trwałym w działalności gospodarczej. Zostanie również podpisana umowa cesji umów leasingowych w tym umów leasingowych, które zgodnie z art. 6 ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz o transporcie drogowym, zostały zarejestrowane w urzędzie skarbowym oraz aneksy do wszystkich umów kredytowych. Wartość wycenionych i objętych przez wspólnika udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki ustalona zostanie przy uwzględnieniu przejmowanych zobowiązań. Nastąpi przejęcie wszystkich pracowników przez Spółkę w trybie art. 23 ¹ Kodeksu Pracy

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku z dnia 22 marca 2011 r. Spółka wskazała, iż używane w opisie zdarzenia przyszłego wyrażenia "Spółka" i "Spółka z o.o." odnoszą się do Wnioskodawcy.

Wnoszony zespół składników majątkowych, o którym mowa we wniosku stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ¹ Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z zapisami umowy przeniesienia przedsiębiorstwa zobowiązania funkcjonalnie związane z wnoszonym przedsiębiorstwem osoby fizycznej przejdą na Spółkę na podstawie odrębnych umów, które zawarte zostaną za zgodą wierzycieli. W przypadku braku zgody wierzycieli na przejście zobowiązań zawierane będą umowy pomiędzy wspólnikiem wnoszącym przedsiębiorstwo a Spółką w oparciu o art. 392 Kodeksu cywilnego, na podstawie których Spółka będzie zwalniała z długu wnoszącego przedsiębiorstwo w razie gdyby wierzyciel dochodził od niego wykonania zobowiązania.

Wartość przejmowanej masy majątkowej będzie pomniejszona o wartość zobowiązań. W związku z tym wartość wycenionych i objętych przez wspólnika udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki ustalona zostanie przy uwzględnieniu przejmowanych zobowiązań.

Kredyt inwestycyjny przeznaczony jest na finansowanie w kwocie netto zakupu nieruchomości, nieruchomość ta wchodzi w skład przedsiębiorstwa wnoszonego aportem.

"Koszty pozostałe do rozliczenia w przyszłych okresach rozliczeniowych" są to koszty poniesione przed dokonaniem aportu, jednakże dotyczące przyszłych okresów po wniesieniu aportu, np. pozostała do rozliczenia wstępna opłata leasingowa samochodu wnoszonego aportem dotyczyć będzie okresu od wniesienia aportu do końca okresu umowy leasingowej.

W związku z powyższym, zadano następujące pytania.

Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytanie pierwsze w części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w pozostałym zakresie sprawa zostanie rozstrzygnięta w odrębnych pismach.

We własnym stanowisku w sprawie w odniesieniu do wskazanego zakresu przedmiotowej interpretacji Spółka wskazała, że w momencie wniesienia aportem przedsiębiorstwa w rozumieniu Kodeksu cywilnego do istniejącej Spółki, nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego o wartość aportu poprzez utworzenie nowych udziałów, zaś wspólnik obejmie nowe udziały i pokryje je wkładem niepieniężnym w postaci całego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 ¹ Kodeksu cywilnego, prowadzonego przez osobę fizyczną.

W związku z tym zgodnie z zapisami art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w momencie wniesienia przedsiębiorstwa do Spółki nie powstanie przychód po jej stronie.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 z późn. zm.), do przychodów nie zalicza się: przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, iż do Spółki wniesiony zostanie aport w postaci przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 55 ¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 64, poz. 93 z późn. zm.). Jednocześnie Spółka wskazała, iż wartość aportu powiększy kapitał zakładowy, tym samym zostanie wypełniony warunek, o którym mowa w cytowanym na wstępie przepisie.

Reasumując, o ile całość wnoszonego do Spółki aportu powiększy kapitał zakładowy Spółki, wartość wnoszonego aportu nie będzie stanowiła dla Spółki przychodu podatkowego, zgodnie z treścią art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie, ul. Staromłyńska 10, 70-561 Szczecin, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu; ul. Św. Jakuba 20; 87-100 Toruń.