ITPB2/436-63/14/TJ

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 27 lutego 2014 r. (data wpływu 5 marca 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania czynności wykonywanych w ramach systemu zarządzania płynnością finansową - jest prawidłowe.

W dniu 5 marca 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania czynności wykonywanych w ramach systemu zarządzania płynnością finansową.

We wniosku tym przedstawione zostało następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca - Sp. z o.o. - zamierza przystąpić do sytemu wspólnego zarządzania płynnością finansową w ramach grupy kapitałowej (cash-pooling transgraniczny). Wnioskodawca będzie stroną porozumienia w ramach swej grupy kapitałowej, którego celem jest zapewnienie optymalnej płynności finansowej wszystkich podmiotów uczestniczących (zwanym dalej: Uczestnikami), jak również zmniejszenie ich kosztów finansowania zewnętrznego. Techniczną realizację systemu cash-poolingu zapewni Bank z siedzibą na terenie państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego, ale poza terytorium Polski. Mechanizm prawny systemu cash-poolingu przedstawia się następująco: Bank otworzy rachunek bankowy (Rachunek Grupowy) pełniący rolę rachunku podstawowego konsolidującego na bieżąco wszystkie salda podmiotów uczestniczących zarejestrowane na Rachunkach Transakcyjnych wchodzących w skład systemu. Rachunek Grupowy zostanie otwarty dla podmiotu wchodzącego w skład grupy kapitałowej (dalej: Pool Leader), do której należy Wnioskodawca. Pool Leader będzie miał siedzibę na terenie państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego, ale poza terytorium Polski. Funkcją Pool Leadera będzie zarządzanie płynnością finansową grupy kapitałowej.

W ramach Rachunku Grupowego zostaną otwarte przez Bank dla wszystkich Uczestników systemu subkonta (Rachunki Transakcyjne), nie będące rachunkami bankowymi, służące ewidencjonowaniu wpływów do systemu oraz wypływów z systemu cash-poolingu środków pieniężnych należących do jego Uczestników, w tym do Wnioskodawcy. Korzystanie z Rachunku Grupowego jest możliwe tylko poprzez Rachunki Transakcyjne. Uznanie Rachunku Transakcyjnego będzie oznaczać jednocześnie powiększenie salda na Rachunku Grupowym, a obciążenie Rachunku Transakcyjnego będzie oznaczać jednocześnie zmniejszenie salda rachunku grupowego. Rachunki Transakcyjne będą subkontami prowadzonymi przez Bank w imieniu i na rzecz Pool Leadera, ale zostaną przypisane konkretnym Uczestnikom, w tym Wnioskodawcy. Jeden Rachunek Transakcyjny zostanie przypisany Pool Leaderowi.

Wnioskodawca posiada rachunek bankowy prowadzony przez Bank z siedzibą w Polsce (zwany dalej Rachunkiem Własnym). Rachunek Własny będzie związany z jej Rachunkiem Transakcyjnym (stanowiącym subkonto Rachunku Grupowego). Mechanizm powiązania Rachunku Własnego Wnioskodawcy z jej Rachunkiem Transakcyjnym przedstawia się następująco:

Salda znajdujące się na Rachunku Własnym (zarówno dodatnie jak i ujemne) będą przenoszone w całości lub w części na Rachunki Transakcyjne. Oznacza to, że salda ujemne będą pokrywane w drodze transferu z Rachunku Transakcyjnego. Dokonywane będą zatem przepływy środków pieniężnych z Rachunku Własnego na Rachunek Transakcyjny lub odwrotnie, z Rachunku Transakcyjnego na Rachunek Własny.

Wnioskodawca zawrze z Bankiem z siedzibą w Polsce umowę w sprawie automatycznego przelewu środków pieniężnych oraz automatycznego polecenia zapłaty w obrocie zagranicznym w ramach jednej osoby prawnej. Umowa ta będzie określać kwotę środków pieniężnych wyznaczającą wymaganą wysokość salda określonego na Rachunku Własnym. Funkcjonujące w systemie Rachunki Transakcyjne (w tym Rachunek Transakcyjny przypisany Wnioskodawcy) zostaną poddane konsolidacji na Rachunku Grupowym, w ramach której wszystkie salda (dodatnie bądź ujemne) na Rachunkach Transakcyjnych będą automatycznie na bieżąco konsolidowane na Rachunku Grupowym. Od tak skonsolidowanego salda na Rachunku Grupowym Bank będzie obliczał oprocentowanie na rzecz Pool Leadera (dodatnie lub ujemne w zależności od stanu tego skumulowanego skonsolidowanego salda). Następnie będzie dokonywana alokacja odsetek na poszczególnych Uczestników zgodnie z przyjętymi ustaleniami. Wnioskodawca będzie uprawniony do uzyskania od Pool Leadera (bądź będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Pool Leadera) odsetek w zależności od salda na jej Rachunku Transakcyjnym.

Warunki handlowe (w szczególności stopy procentowe oraz wynagrodzenie Pool Leadera) dotyczące konsolidacji funduszy z Rachunków Transakcyjnych na Rachunku Grupowym będą odpowiadały warunkom rynkowym i będą określone na podstawie porozumienia (umowy) zawartego pomiędzy Uczestnikami cash-poolingu a Pool Leaderem.

Bank zrealizuje transfery i konsolidację sald na podstawie umowy zawartej z Pool Leaderem. Działalność Banku ograniczać się będzie do dostarczenia platformy (rozwiązania technicznego) do operacji w ramach zarządzania płynnością finansową oraz wykonywania czynności technicznych takich jak: otwarcie Rachunku Grupowego, Rachunków Transakcyjnych, dokonywanie transferów i konsolidacji sald, itp.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy umowy zawierane w ramach uczestnictwa w przedstawionym systemie wspólnego zarządzania płynnością finansową oraz czynności wykonywane w ramach uczestnictwa w systemie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W ocenie Wnioskodawcy, umowy zawierane w ramach uczestnictwa w przedstawionym systemie wspólnego zarządzania płynnością finansową oraz czynności wykonywane w ramach uczestnictwa w systemie nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wnioskodawca wyjaśnia, że stosownie do uregulowań zawartych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

Dodatkowo wskazuje, że podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych powyżej, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem, a także orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak przedmiotowe czynności cywilnoprawne.

W kontekście powyższego Wnioskodawca zauważa, że zacytowane regulacje ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawierają zamknięty katalog czynności. Oznacza to, że czynności w nim nie wymienione nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Skoro zatem, umowy zawierane w ramach uczestnictwa w przedstawionym systemie wspólnego zarządzania płynnością finansową oraz opisane czynności wykonywane w ramach uczestnictwa w systemie nie zostały wymienione w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych, to nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych po stronie Wnioskodawcy jako podatnika.

Wnioskodawca wskazuje, że prawidłowość prezentowanego stanowiska potwierdzają liczne interpretacje indywidualne, w tym: interpretacja wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 22 sierpnia 2012 r., IPTPB2/436-75/12-2/k.k. oraz interpretacja wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 11 stycznia 2011 r., ILPB2/436-232/10-2/MK.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

W myśl art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 z późn. zm.) podatkowi temu podlegają

Zawarty w zacytowanym przepisie katalog czynności podlegających opodatkowaniu jest katalogiem zamkniętym co oznacza, że tylko czynności enumeratywnie w nim wskazane mogą powodować powstanie obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych. Pamiętać przy tym należy, że o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Tym samym, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób to dla oceny, czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikację pod względem prawnym.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca zamierza przystąpić do systemu wspólnego zarządzania płynnością finansowa w ramach grupy kapitałowej, do której należy. Techniczną realizację systemu cash-poolingu zapewni Bank z siedzibą na terenie państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego, ale poza terytorium Polski. Mechanizm prawny systemu cash-poolingu przedstawia się następująco: Bank otworzy rachunek bankowy (Rachunek Grupowy) pełniący rolę rachunku podstawowego konsolidującego na bieżąco wszystkie salda podmiotów uczestniczących zarejestrowane na Rachunkach Transakcyjnych wchodzących w skład systemu. Zostanie on otwarty dla podmiotu wchodzącego w skład grupy kapitałowej (dalej: Pool Leader), do której należy Wnioskodawca. Pool Leader będzie miał siedzibę na terenie państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego, ale poza terytorium Polski. Funkcją Pool Leadera będzie zarządzanie płynnością finansową grupy kapitałowej.

W ramach Rachunku Grupowego zostaną otwarte przez Bank dla wszystkich Uczestników systemu subkonta (Rachunki Transakcyjne), nie będące rachunkami bankowymi, służące ewidencjonowaniu wpływów do systemu oraz wypływów z systemu cash-poolingu środków pieniężnych należących do jego Uczestników, w tym do Wnioskodawcy. Korzystanie z Rachunku Grupowego jest możliwe tylko poprzez Rachunki Transakcyjne, które będą subkontami Rachunku Transakcyjnego prowadzonymi przez Bank w imieniu i na rzecz Pool Leadera, ale przypisanymi konkretnym Uczestnikom, w tym Wnioskodawcy. Jeden Rachunek Transakcyjny zostanie przypisany Pool Leaderowi. Uznanie Rachunku Transakcyjnego będzie oznaczać jednocześnie powiększenie salda na Rachunku Grupowym, a obciążenie Rachunku Transakcyjnego będzie oznaczać jednocześnie zmniejszenie salda rachunku grupowego.

Wnioskodawca posiada rachunek bankowy prowadzony przez Bank z siedzibą w Polsce (zwany dalej Rachunkiem Własnym). Rachunek Własny będzie związany z Jego Rachunkiem Transakcyjnym (stanowiącym subkonto Rachunku Grupowego). Mechanizm powiązania Rachunku Własnego Wnioskodawcy z Jego Rachunkiem Transakcyjnym przedstawia się następująco:

Salda znajdujące się na Rachunku Własnym (zarówno dodatnie jak i ujemne) będą przenoszone w całości lub w części na Rachunki Transakcyjne. Oznacza to, że salda ujemne będą pokrywane w drodze transferu z Rachunku Transakcyjnego. Dokonywane będą zatem przepływy środków pieniężnych z Rachunku Własnego na Rachunek Transakcyjny lub odwrotnie, z Rachunku Transakcyjnego na Rachunek Własny.

Wnioskodawca zawrze z Bankiem z siedzibą w Polsce umowę w sprawie automatycznego przelewu środków pieniężnych oraz automatycznego polecenia zapłaty w obrocie zagranicznym w ramach jednej osoby prawnej. Umowa ta będzie określać kwotę środków pieniężnych wyznaczającą wymaganą wysokość salda określonego na Rachunku Własnym. Funkcjonujące w systemie Rachunki Transakcyjne (w tym Rachunek Transakcyjny przypisany Wnioskodawcy) zostaną poddane konsolidacji na Rachunku Grupowym, w ramach której wszystkie salda (dodatnie bądź ujemne) na Rachunkach Transakcyjnych będą automatycznie na bieżąco konsolidowane na Rachunku Grupowym. Od tak skonsolidowanego salda na Rachunku Grupowym Bank będzie obliczał oprocentowanie na rzecz Pool Leadera (dodatnie lub ujemne w zależności od stanu tego skumulowanego skonsolidowanego salda).

Bank zrealizuje transfery i konsolidację sald na podstawie umowy zawartej z Pool Leaderem. Działalność Banku ograniczać się będzie do dostarczenia platformy (rozwiązania technicznego) do operacji w ramach zarządzania płynnością finansową oraz wykonywania czynności technicznych takich jak: otwarcie Rachunku Grupowego, Rachunków Transakcyjnych, dokonywanie transferowi konsolidacji sald, itp.

W związku z powyższym wyjaśnić należy, że przedstawiona we wniosku konstrukcja systemu wspólnego zarządzania płynnością finansową, jako sposób gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestników, niewątpliwie zawiera w sobie pewne elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że prezentowana konstrukcja zarządzania płynnością wyczerpuje wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki, określone w art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r. poz. 121), zgodnie z którym przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Z tytułu uczestnictwa w opisanych we wniosku transakcjach dla wszystkich podmiotów biorących w nich udział powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki. W przedmiotowej sytuacji brak jest bowiem zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnik cash-poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i na rzecz którego uczestnika. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot.

Wobec powyższego stwierdzić więc należy, że umowy zawierane w ramach uczestnictwa w systemie wspólnego zarządzania płynnością finansową oraz czynności wykonywane w jego ramach nie należą do katalogu czynności cywilnoprawnych wymienionych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i tym samym nie podlegają opodatkowaniu tym podatkiem.

W kwestii powołanych przez Wnioskodawcę rozstrzygnięć organów podatkowych stwierdzić należy, że stanowiska te dotyczą indywidualnych spraw i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku, Al. Zwycięstwa 16/17, 80-219 Gdańsk po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń