ITPB2/436-248/13/TJ

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 17 grudnia 2013 r. (data wpływu 23 grudnia 2013 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania umowy zarządzania płynnością finansową - jest prawidłowe.

W dniu 23 grudnia 2013 r. został złożony ww. wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania umowy zarządzania płynnością finansową.

We wniosku tym przedstawione zostało następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca (Sp. z o.o.) zajmuje się obsługą finansową podmiotów z Polski oraz z innych krajów europejskich, będących członkami grupy kapitałowej (dalej: Grupa). Grupa specjalizuje się w produkcji wysokiej klasy produktów papierowych (m.in. chusteczek higienicznych, papieru do pieczenia, kartonu, masy celulozowej, tarcicy oraz dykty).

Wnioskodawca zamierza przystąpić do wewnętrznej umowy dotyczącej usług pieniężnych (In-House Cash Services Agreement) oraz do wewnątrzgrupowego, scentralizowanego procesu zarządzania płatnościami (dalej łącznie: Proces) administrowanych przez spółkę z Grupy - M. G. T. O. (dalej: M. T.). Powyższa umowa i Proces będą spełniały definicję umowy nienazwanej cash poolingu. Powyższy krok jest następstwem decyzji podjętej przez Grupę, aby w lepszy sposób zarządzać zewnętrznymi i wewnętrznymi płatnościami spółek zależnych oraz aby scentralizować Proces i przypisać administrowanie nim jednej jednostce z Grupy (M. T.).

M.T. jest spółką posiadającą siedzibę i będącą zarejestrowaną dla potrzeb VAT w Finlandii. Wyłącznym udziałowcem M. T. jest spółka M., która jest z kolei udziałowcem Spółki M. T. O. będącej udziałowcem Wnioskodawcy.

W ramach ww. Procesu Wnioskodawca powierzy M. T. proces zarządzania płatnościami - zarówno przychodzącymi jak i wychodzącymi - które będą dokonywane przez M. T. w imieniu Wnioskodawcy, jak również efektywne zarządzanie nadwyżkami pieniężnymi. Wprowadzenie Procesu ma na celu przede wszystkim obniżenie zewnętrznych kosztów bankowych, ale również - w dłuższym okresie - usprawnienie procesu zarządzania płatnościami.

M.T. pełniąca funkcję "wewnętrznego banku" w Grupie, będzie wykonywała zasadnicze czynności w Procesie oraz wszystkie główne czynności związane z powyższymi usługami. Ponadto będzie wykonywała szereg innych czynności ściśle związanych z Procesem, takich jak naliczanie i alokowanie odsetek, przygotowywanie wyciągów z kont bankowych, itd. Zakres powyższych czynności będzie szczegółowo określony w umowach zawieranych przez M. T. ze spółkami z Grupy. W przypadku Wnioskodawcy również zostanie zawarta taka umowa.

Poniżej Wnioskodawca przedstawia opis Procesu, jak również usług świadczonych przez M. T.:

* Należności handlowe Wnioskodawcy będą wpłacane przez jej kontrahentów bezpośrednio na rachunek bankowy M. T. (właściwy numer rachunku bankowego będzie wskazany na fakturach wystawianych przez Wnioskodawcę). Kontrahenci Wnioskodawcy będą poinformowani z wyprzedzeniem o nowej formule dokonywania płatności oraz o zmianie rachunku bankowego, na który należy przelewać środki w związku z regulowaniem zobowiązań względem Niego.

* M. T. otrzyma należności handlowe wpłacane przez kontrahentów Wnioskodawcy na prowadzony przez Niego rachunek bankowy, na którym środki te będą przechowywane.

* Zobowiązania Wnioskodawcy, zarówno w polskich złotych (PLN) jak i w walutach obcych, będą regulowane płatnościami dokonywanymi bezpośrednio z rachunku bankowego M. T. w banku S. lub w innym banku. Wszystkie te płatności będą dokonywane w imieniu Wnioskodawcy, a użyte środki pieniężne będą pochodziły albo z puli środków uprzednio zgromadzonych na rachunku M. T. w związku z regulowaniem należności Wnioskodawcy bezpośrednio na ten rachunek, bądź ze środków alokowanych przez M. T. do wykorzystania przez Wnioskodawcę.

* Wnioskodawca będzie mógł dokonywać również płatności z własnego rachunku bankowego prowadzonego przez bank S. Powyższe płatności będą stanowiły nieobsługiwane w ramach Procesu administrowanego przez M. T. płatności lokalne, głównie wypłaty wynagrodzeń oraz płatność podatków. Środki na pokrycie tych płatności będą pochodziły albo z puli środków uprzednio zgromadzonych na rachunku M. T. w związku z regulowaniem należności Wnioskodawcy bezpośrednio na rachunek M. T. lub ze środków alokowanych przez M. T. do wykorzystania przez Wnioskodawcę. Środki te będą przelewane przez M. T. na rachunek bankowy Wnioskodawcy w banku S. w ramach mechanizmu automatycznego bilansowania się sald na koniec dnia, opisanego poniżej.

* Mechanizm automatycznego bilansowania się sald zostanie wprowadzony w stosunku do rachunku bankowego Wnioskodawcy w banku S. Zgodnie z ww. mechanizmem, bank S. będzie udzielał Wnioskodawcy dziennych limitów zadłużenia, tzn. będzie mógł On dokonywać przelewów do określonego limitu, niezależnie od salda środków pieniężnych na rachunku bankowym. Na koniec dnia, automatyczny przelew z konta M. T. prowadzonego w oddziale banku S. w Helsinkach pokryje negatywne saldo na rachunku Wnioskodawcy - jeśli taka sytuacja będzie miała miejsce. W konsekwencji, na koniec każdego dnia, rachunek bankowy Wnioskodawcy będzie wyzerowany.

* W ramach powyższego Procesu, M. T. będzie naliczała na rzecz Wnioskodawcy lub obciążała Wnioskodawcę odsetkami kalkulowanymi w oparciu o saldo Jego rozliczeń:

- jeżeli saldo na rachunku bankowym będzie dodatnie (tekst jedn.: Wnioskodawca będzie miał nadwyżki finansowe na rachunku bankowym M. T.), M. T. naliczy odsetki na rzecz Wnioskodawcy,

- w przypadku zaś, gdy Wnioskodawca odnotuje negatywne saldo na rachunku bankowym i w konsekwencji, w celu uregulowania zobowiązań, będzie zmuszony skorzystać ze środków finansowych udostępnionych przez M. T., ta ostatnia obciąży Wnioskodawcę odsetkami.

* Ponadto, z tytułu świadczenia powyższych usług M. T. będzie obciążać Wnioskodawcę wynagrodzeniem okresowym w stałej kwocie oraz wynagrodzeniem kalkulowanym w oparciu o dokonane transakcje (np. każdorazowa opłata za dokonane/otrzymane przelewy).

* W ramach powyższego Procesu, nie będzie dochodziło do cesji wierzytelności na rzecz M. T.

Wobec powyższego zadano następujące pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych:

Czy w świetle art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych umowa zarządzania płatnościami innego podmiotu powiązanego oraz świadczone w jej ramach czynności nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu tym podatkiem podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

* umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych;

* umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku;

* umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy;

* umowy dożywocia;

* umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat;

* ustanowienie hipoteki;

* ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności;

* umowy depozytu nieprawidłowego;

* umowy spółki.

Wnioskodawca zauważa, że art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Oznacza to, iż czynności niewymienione w powyższym katalogu, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jak wskazano powyżej, Proces spełnia definicję cash poolingu będącego instrumentem zarządzania płynnością finansową grup kapitałowych, nieuregulowanym na gruncie prawa podatkowego, bankowego i cywilnego. W związku z tym jest on umową nienazwaną w rozumieniu prawa cywilnego.

W związku z faktem, że Proces zarządzania płatnościami i nadwyżkami finansowymi nie znajduje odpowiednika w ustawie - Kodeks cywilny, a umowa regulująca go jest umową nienazwaną, Proces nie mieści się w zamkniętym katalogu czynności opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wnioskodawca wskazuje, że organy podatkowe wielokrotnie prezentowały stanowisko, zgodnie z którym usługi polegające na zarządzaniu płatnościami i nadwyżkami finansowymi nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jako usługi świadczone w ramach umowy nienazwanej niewymienionej w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy. Na potwierdzenie powołuje następujące interpretacje podatkowe:

* interpretację indywidualną z dnia 22 października 2013 r. wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (sygn. IPPB2/436-477/13-2/EL);

* interpretację indywidualną z dnia 2 września 2013 r. wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu (sygn. ILPB2/436-155/13-2/MK);

* interpretację indywidualną z dnia 27 sierpnia 2013 r. wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (sygn. IPPB2/436-311/13-4/SF).

Dodatkowo Wnioskodawca zauważa, że nawet gdyby umowa zarządzania płatnościami i nadwyżkami finansowymi świadczona przez M. T. mieściła się w katalogu czynności cywilnoprawnych opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych (co Jego zdaniem nie ma miejsca), nie podlegałaby ona opodatkowaniu tym podatkiem z uwagi na brzmienie art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, gdyż - w opinii Wnioskodawcy-świadczona przez M. T. usługa podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (jako usługa zwolniona).

Zgodnie bowiem z powołanym art. 2 pkt 4 lit. b nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne inne niż umowa spółki i jej zmiany, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest zwolniona z podatku towarów i usług z pewnymi wyjątkami nie mającymi zastosowania w analizowanym stanie faktycznym.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, umowa zarządzania płatnościami i nadwyżkami pieniężnymi oraz świadczone w jej ramach czynności nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowo Wnioskodawca wskazuje, że w odniesieniu do analogicznego stanu faktycznego, spółka z grupy - M. T. P. Sp. z o.o. - otrzymała pozytywną interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 8 lutego 2012 r. sygn., w której Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie potwierdził, że: "(...) należy stwierdzić, iż zawarcie umowy zarządzania płatnościami innego podmiotu powiązanego oraz świadczenie w jej ramach czynności nie zostało wymienione w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i tym samym nie będzie podlegało opodatkowaniu tym podatkiem."

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

W myśl art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 z późn. zm.) podatkowi temu podlegają:

Zawarty w zacytowanym przepisie katalog czynności podlegających opodatkowaniu jest katalogiem zamkniętym, co oznacza, że tylko czynności enumeratywnie w nim wskazane mogą powodować powstanie obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych. Pamiętać przy tym należy, że o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji ojej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Tym samym, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób to dla oceny, czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikację pod względem prawnym.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca zamierza przystąpić do wewnętrznej umowy dotyczącej usług pieniężnych (In-House Cash Services Agreement) oraz do wewnątrzgrupowego, scentralizowanego procesu zarządzania płatnościami, administrowanych przez spółkę z Grupy - M. G. T. O. Powyższa umowa i Proces będą spełniały definicję umowy nienazwanej cash poolingu. W ramach ww. Procesu Wnioskodawca powierzy M. T. proces zarządzania płatnościami - zarówno przychodzącymi jak i wychodzącymi - które będą dokonywane przez M. T. w imieniu Wnioskodawcy, jak również efektywne zarządzanie nadwyżkami pieniężnymi. Należności handlowe Wnioskodawcy będą wpłacane przez jej kontrahentów bezpośrednio na rachunek bankowy M. T., na którym środki te będą przechowywane. Zobowiązania Wnioskodawcy, zarówno w polskich złotych (PLN) jak i w walutach obcych, będą regulowane płatnościami dokonywanymi bezpośrednio z rachunku bankowego M. T. w banku S. lub w innym banku. Wszystkie te płatności będą dokonywane w imieniu Wnioskodawcy, a użyte środki pieniężne będą pochodziły albo z puli środków uprzednio zgromadzonych na rachunku M. T. W związku z regulowaniem należności Wnioskodawcy bezpośrednio na ten rachunek, bądź ze środków alokowanych przez M. T. do wykorzystania przez Wnioskodawcę. Wnioskodawca będzie mógł dokonywać również płatności z własnego rachunku bankowego prowadzonego przez bank S. Powyższe płatności będą stanowiły nieobsługiwane w ramach Procesu administrowanego przez M. T. płatności lokalne, głównie wypłaty wynagrodzeń oraz płatność podatków. Środki na pokrycie tych płatności będą pochodziły albo z puli środków uprzednio zgromadzonych na rachunku M. T. w związku z regulowaniem należności Wnioskodawcy bezpośrednio na rachunek M. T. lub ze środków alokowanych przez M. T. do wykorzystania przez Wnioskodawcę. Środki te będą przelewane przez M. T. na rachunek bankowy Wnioskodawcy w banku S. w ramach mechanizmu automatycznego bilansowania się sald na koniec dnia. Mechanizm ten zostanie wprowadzony w stosunku do rachunku bankowego Wnioskodawcy w banku S. Zgodnie z ww. mechanizmem, bank S. będzie udzielał Wnioskodawcy dziennych limitów zadłużenia, tzn. będzie mógł On dokonywać przelewów do określonego limitu, niezależnie od salda środków pieniężnych na rachunku bankowym. Na koniec dnia, automatyczny przelew z konta M. T. prowadzonego w oddziale banku S. w Helsinkach pokryje negatywne saldo na rachunku Wnioskodawcy - jeśli taka sytuacja będzie miała miejsce. W konsekwencji, na koniec każdego dnia, rachunek bankowy Wnioskodawcy będzie wyzerowany. W ramach powyższego Procesu, M. T. będzie naliczała na rzecz Wnioskodawcy lub obciążała Wnioskodawcę odsetkami kalkulowanymi w oparciu o saldo Jego rozliczeń. Ponadto, z tytułu świadczenia powyższych usług M. T. będzie obciążać Wnioskodawcę wynagrodzeniem okresowym w stałej kwocie oraz wynagrodzeniem kalkulowanym w oparciu o dokonane transakcje (np. każdorazowa opłata za dokonane/otrzymane przelewy). W ramach powyższego Procesu, nie będzie dochodziło do cesji wierzytelności na rzecz M. T.

W związku z powyższym wyjaśnić należy, że cash pooling - czyli czynność cywilnoprawna, której cechy nosić ma umowa, do której zamierza przystąpić Wnioskodawca oraz proces zarządzania płatnościami podmiotów z Grupy - to nowoczesna forma efektywnego zarządzania finansami grupy podmiotów powiązanych. Polega on na koncentrowaniu środków z jednostkowych rachunków (sald) poszczególnych jednostek (rachunki uczestników) i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą przy wykorzystaniu korzyści skali. Jego celem jest zwiększenie efektywności działalności gospodarczej prowadzonej przez uczestniczące wdanej strukturze podmioty dzięki odpowiedniemu wykorzystaniu sumy dziennych sald (dodatnich i ujemnych) na rachunkach bankowych każdego z nich. Dzięki temu rozwiązaniu wynik odsetkowy grupy jest korzystniejszy niż w przypadku oddzielnego inwestowania nadwyżek i ponoszenia kosztów finansowania przez posiadaczy poszczególnych rachunków w tym systemie. Cash pooling pozostaje jednak na grancie polskiego prawa umową nienazwaną, co oznacza, że Kodeks cywilny nie zawiera w części zobowiązaniowej przepisów odnoszących się do tego typu umowy.

Z uwagi na powyższe argumenty, jak również wobec treści przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, stwierdzić należy, że zawarcie umowy o zarządzanie płatnościami podmiotu powiązanego oraz świadczone w jej ramach czynności, nie zostały wymienione w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zawierającym zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu. W rezultacie nie będą one powodowały powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych. Z tego też względu bezprzedmiotowe jest rozstrzyganie w niniejszej sprawie o zastosowaniu wyłączenia z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Przepis ten znajduje bowiem zastosowanie wyłącznie do czynności cywilnoprawnych, których dokonanie może powodować - co do zasady - powstanie obowiązku podatkowego, a z taką sytuacją w omawianej sprawie nie mamy do czynienia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu datowania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku, Al. Zwycięstwa 16/17, 80-219 Gdańsk, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń