IPTPB3/4510-81/15-4/PM

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w X działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 26lutego 2015 r. (data wpływu 2 marca 2015 r.), uzupełnionym pismem z dnia 21 kwietnia2015 r. (data wpływu 22 kwietnia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych podwyższenia kapitału podstawowego - jest nieprawidłowe.

W dniu 2 marca 2015 r. został złożony wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych podwyższenia kapitału podstawowego.

Z uwagi na braki wniosku, Dyrektor Izby Skarbowej w X działający w imieniu Ministra Finansów, na podstawie art. 169 § 1 w związku z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.), pismem z dnia 31 marca 2015 r., nr IPTPB3/4510-81/15-2/PM (doręczonym w dniu 14 kwietnia 2015 r.), wezwał Wnioskodawcę do jego uzupełnienia, pod rygorem pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia. W odpowiedzi na ww. wezwanie dnia 22 kwietnia 2015 r. wpłynęło uzupełnienie wniosku (nadane w dniu 21 kwietnia 2015 r.).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

1. Likwidacja X Sp. z o.o. (dalej Spółka, Wnioskodawca) w X, przy ul. X, prowadzona jest od dnia 3 września 2012 r., tj. od dnia, w którym w siedzibie Spółki w obecności Notariusza odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki, które podjęło następujące uchwały:

* uchwałę w sprawie rozwiązania Spółki i otwarcia likwidacji,

* uchwałę w sprawie powołania Likwidatora.

2. Z analizy zapisów księgowych figurujących na koncie "Inne fundusze specjalne - Fundusz dla załogi" oraz dokumentów źródłowych stanowiących podstawę ich dokonania wynika, że:

* Zgromadzenie Wspólników Spółki w dniu 10 kwietnia 1992 r. podjęło Uchwałę Nr 4 w sprawie podziału zysku netto za 1991 r. w kwocie 23 551 000 000 zł (po denominacji 2 355 100 zł), z czego na Fundusz dla załogi przeznaczono 5 720 000 000 zł (po denominacji 572 000 zł) na wypłatę nagród dla pracowników,

* w dniu 3 sierpnia 1993 r. Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę Nr 4 w sprawie podziału zysku netto za 1992 r. w kwocie 5 161 585 000 zł (po denominacji 516 158 zł 50 gr). Z kwoty tej 1 300 000 000 zł (po denominacji 130 000 zł) przeznaczono na Fundusz dla załogi na wypłatę nagród dla pracowników,

* w latach 1992-1994 wypłacone zostały nagrody dla pracowników, które odniesione zostały w ciężar Funduszu dla załogi. Na koniec 1994 r. konto Funduszu dla załogi wykazuje saldo kredytowe w wysokości 359 322 zł 62 gr (po denominacji), które oznacza niewykorzystaną kwotę zysku netto jaka zgodnie z wyżej wymienionymi Uchwałami była przeznaczona na wypłatę nagród,

* na koncie Funduszu dla załogi w okresie od dnia 1 stycznia 1995 r. do dnia 31 stycznia 2015 r. nie wystąpiły żadne operacje gospodarcze powodujące zmiany salda jakie występowało 31 stycznia 1994 r. w kwocie 359 322 zł 62 gr, a zatem na koniec stycznia 2015 r. konto Funduszu dla załogi wykazuje saldo kredytowe w wysokości 359 322 zł 62 gr, które oznacza kwotę zysku przeznaczonego na wypłatę nagród, które nie zostały wypłacone.

W piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku Wnioskodawca zawarł następujące informacje:

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie (po przeformułowaniu):

Czy przekazanie na zwiększenie kapitału podstawowego Spółki niewykorzystanej kwoty zysku netto przeznaczonej na wypłatę nagród dla pracowników nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu w myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r. poz. 851, z późn. zm.).

Zdaniem Wnioskodawcy, przeniesienie salda kredyt konta "Fundusz dla Załogi", które oznacza niewykorzystaną kwotę zysku netto jaka została przeznaczona zgodnie z Uchwałami Wspólników na wypłatę nagród dla pracowników na Kapitał podstawowy nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie postanowień art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r. poz. 851, z późn. zm.).

Zwiększenie kapitału podstawowego o niewykorzystaną kwotę zysku netto, jaka była przeznaczona na wypłatę nagród dla pracowników, nastąpi na podstawie Uchwały, którą w tej sprawie podejmie Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołane w tym celu przez likwidatora.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest nieprawidłowe.

W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością kapitał podstawowy występuje pod postacią kapitału zakładowego. Zasady podwyższania kapitału zakładowego spółek z ograniczoną odpowiedzialnością regulują przepisy art. 257-262 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, z późn. zm.).

Zgodnie z art. 257 § 2 ustawy - Kodeks spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić poprzez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych. Nie zawsze więc podwyższenie kapitału zakładowego wiąże się z ustanowieniem nowych udziałów. Oprócz zwiększenia liczby udziałów możliwe jest także zwiększenie ich wartości.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r. poz. 851, z późn. zm.) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty; w wypadkach, o których mowa w art. 21 i 22, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Ustawodawca w art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych określił zamknięty katalog przychodów, których nie zalicza się do przychodów podatkowych.

Z treści art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wynika, że do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela.

W art. 12 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy ustawodawca wyłącza z przychodów opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób prawnych przychody otrzymane na utworzenie bądź powiększenie kapitałów podstawowych osób prawnych. Przede wszystkim chodzi tu o kapitał zakładowy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych. Przy czym z uwagi na brzmienie omawianego wyłączenia należy przyjąć, że znajduje ono zastosowanie zarówno w odniesieniu do przychodów pochodzących z wkładów pieniężnych, jak i niepieniężnych; przychodu dla spółki nie będzie zatem stanowił także aport wnoszony do niej w ramach utworzenia spółki bądź podwyższenia jej kapitału zakładowego.

Analiza treści art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie pozostawia wątpliwości, że celem ustawodawcy było wyłączenie z podstawy opodatkowania przychodów zwiększających kapitał/fundusze pełniące rolę funduszy podstawowych (odzwierciedlających wartość majątku podatników).

Z przedstawionych we wniosku okoliczności wynika, że z uwagi na 21-letni upływ czasu od dnia wystąpienia salda na koncie Fundusz dla załogi oznaczającego kwotę niewykorzystanego zysku netto przeznaczonego na wypłatę nagród dla pracowników oraz brak możliwości nawiązania kontaktu z osobami, które decydowały o przyznawaniu nagród i zarządzały finansami Spółki powoduje, że w obecnym stanie rzeczy nie można podać jednoznacznej przyczyny, dla której nagrody dla pracowników nie zostały w całości wypłacone. Niewykorzystane kwoty zysku netto przeznaczonego na wypłatę nagród dla pracowników wykazywane są w pasywach bilansu w grupie B - Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, część III - Zobowiązania krótkoterminowe, pozycja 3 - Fundusze specjalne. Przeznaczenie niewykorzystanej kwoty zysku netto jaka była przeznaczona na wypłatę nagród dla pracowników na zasilenie Kapitału podstawowego nastąpi na podstawie Uchwały jaką podejmie w tej sprawie Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki, które zostanie w tym celu zwołane przez likwidatora.

W świetle powyższego, zwiększenie kapitału podstawowego Spółki o niewykorzystaną kwotę zysku jaka była przeznaczona na wypłatę nagród dla pracowników nie spowoduje dla Spółki powstania przychodu w myśl art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stanowisko Wnioskodawcy uznano w całości za nieprawidłowe z uwagi na błędną ocenę prawną przedstawionego zdarzenia przyszłego.

Jak wskazano wyżej, w rozpatrywanej sprawie nie znajdzie zastosowania wskazany przez Spółkę art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ponieważ podstawę wyłączenia z przychodów przekazanej na kapitał podstawowy Spółki niewykorzystanej kwoty zysku netto przeznaczonej na wypłatę nagród dla pracowników, stanowi art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w X.