IPTPB3/4510-114/15-2/GG

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 26 marca 2015 r. (data wpływu 30 marca 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów z tytułu umowy subpartycypacyjnej - jest prawidłowe.

W dniu 30 marca 2015 r. został złożony wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów z tytułu umowy subpartycypacyjnej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

L Spółka Akcyjna z siedzibą w Polsce (dalej: "Wnioskodawca" lub "Subpartycypant") jest czynnym podatnikiem VAT oraz podatnikiem podatku dochodowego na podstawie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r. poz. 851, z późn. zm., dalej: "ustawa o CIT"). Wnioskodawca prowadzi działalność m.in. w zakresie produkcji cementu.

Wnioskodawca posiada nadwyżkę środków pieniężnych i jest zainteresowany zainwestowaniem ich w prawa do przyszłych przychodów spółki powiązanej - L spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce (dalej: "Inicjator") będącej czynnym podatnikiem VAT oraz podatnikiem podatku dochodowego na podstawie ustawy o CIT. Inicjator zawarł kontrakty na dostawy betonu, na podstawie których oczekuje w przyszłości płatności (określonego strumienia przepływów pieniężnych).

W konsekwencji, Wnioskodawca postanowił zawrzeć z Inicjatorem umowę pozwalającą Wnioskodawcy na zainwestowanie posiadanej nadwyżki środków pieniężnych (dalej "Umowa").

Umowa między Wnioskodawcą i Inicjatorem będzie miała charakter umowy nienazwanej. Jej charakter prawny jest podobny do umowy subpartycypacji stosowanej w sektorze bankowym przez instytucje wyspecjalizowane w sekurytyzacji. Subpartycypacja, co do zasady, jest umową, na mocy której inicjator przekazuje do innego podmiotu prawo do świadczeń, jakie wynikają z zawartych umów/posiadanych wierzytelności. Na podmiot przejmujący - subpartycypanta, natomiast przechodzi ryzyko braku uregulowania wierzytelności, jednakże w dalszym ciągu wierzytelność pozostaje w majątku inicjatora subpartycypacji (nie dochodzi do cesji wierzytelności).

Przedmiotem Umowy jest określony strumień przepływów pieniężnych wynikający z zawartych przez Inicjatora kontraktów, na podstawie których oczekuje w przyszłości płatności. W ocenie Wnioskodawcy oraz Inicjatora przyszłe wpływy należy uznać za stabilne oraz nieobarczone wysokim ryzykiem nieściągalności.

Na podstawie Umowy Inicjator zobowiązał się do przekazywania Wnioskodawcy przyszłych wpływów pieniężnych z określonego przez strony źródła, w tym wypadku z określonych kontraktów, w zamian za co w chwili zawarcia Umowy Inicjator otrzymał płatność inicjalną od Wnioskodawcy. Wnioskodawca wskazuje, iż na mocy Umowy nie nastąpiło przeniesienie przez Inicjatora na rzecz Subpartycypanta żadnych praw do wierzytelności objętych Umową (dalej: Wierzytelności). Inicjator pozostaje podmiotem wyłącznie uprawnionym z tytułu Wierzytelności zgodnie z umowami lub innymi dokumentami, na podstawie których powstały Wierzytelności, jak również podmiotem uprawnionym do prowadzenia we własnym imieniu i na własny rachunek działań mających na celu dochodzenie od osób trzecich roszczeń związanych z Wierzytelnościami oraz działań windykacyjnych oraz do ewentualnej realizacji zabezpieczeń koniecznych w celu zaspokojenia Inicjatora. Jednakże, Inicjator dochowa należytej staranności w dochodzeniu tych Wierzytelności, w szczególności, będzie podejmować takie same działania, jak w stosunku do pozostałych wierzytelności mu przysługujących.

Z Umowy wynika zobowiązanie do zapłaty przez Inicjatora określonych kwot-odpowiadających, co do zasady, wartości wpływów z kontraktów - w zamian za zobowiązanie do zapłaty przez Subpartycypanta z góry określonej kwoty pieniężnej odpowiadającej sumie wartości nominalnych Wierzytelności pomniejszonych o dyskonto. Płatność za konkretną wierzytelność (wartość wierzytelności pomniejszona o dyskonto) została określona w Umowie odrębnie dla poszczególnych wierzytelności Inicjatora względem kontrahentów objętych Umową. W chwili zawarcia Umowy Subpartycypant wypłacił Inicjatorowi sumę płatności przyporządkowanych do Wierzytelności objętych Umową.

Jednocześnie, na podstawie Umowy ryzyko niewypłacalności dłużnika Inicjatora przechodzi na Wnioskodawcę, tj. Wnioskodawca będzie się mógł domagać od Inicjatora zaspokojenia z tytułu zawartej Umowy wyłącznie ze środków faktycznie otrzymanych przez Inicjatora z tytułu Wierzytelności (wydzielony strumień pieniężny Inicjatora). Subpartycypant nie będzie mógł żądać od Inicjatora, aby spłacił on pozostałą część należności z innego źródła. Subpartycypant dokona tylko jednej płatności na rzecz Inicjatora, z góry za cały okres Umowy. Inicjator zobowiąże się do przekazywania otrzymanych świadczeń z tytułu określonych w Umowie Wierzytelności na rzecz Wnioskodawcy w terminie określonym przez obie strony w Umowie. Wskazane w Umowie okresy rozliczeniowe będą nie dłuższe niż 12 miesięcy.

Wierzytelności objęte Umową stanowią kwoty netto należności Inicjatora od kontrahentów.

Konsekwentnie, w przypadku uregulowania przez kontrahenta należności w części, Inicjator w pierwszej kolejności uprawniony będzie do zaliczenia otrzymanej kwoty na poczet należnego VAT z tytułu czynności opodatkowanej VAT, względem której powstał obowiązek podatkowy oraz w związku z którą Inicjatorowi należna jest wierzytelność, do wysokości kwoty podatku należnego z tego tytułu oraz zobowiązany będzie do przekazania pozostałej części otrzymanego świadczenia Subpartycypantowi.

W konsekwencji zawarcia Umowy Wnioskodawca uzyska możliwość zainwestowania posiadanej nadwyżki środków pieniężnych w prawa do przyszłych przychodów Inicjatora. Inicjator zrealizuje z kolei cel w postaci poprawy własnych przepływów pieniężnych - w momencie zawarcia umowy Inicjator otrzymał dostęp do gotówki, będącej ekwiwalentem przyszłych wpływów z Wierzytelności. Jednocześnie, Subpartycypantowi udzielone zostanie prawo do uzyskania w przyszłości określonych kwot po otrzymaniu przez Inicjatora spłat Wierzytelności z uwzględnieniem przejścia na Subpartycypanta ryzyka ich nieściągalności. Z powyższego względu w ramach Umowy Inicjator będzie obowiązany również do informowania Subpartycypanta o terminowości dokonywania spłat z objętych Umową Wierzytelności, a także do dochodzenia należności z tego tytułu z najwyższą starannością oraz umożliwienia realizacji prawa wglądu do dokumentacji handlowej w tym zakresie przez Subpartycypanta.

Na tle powyżej przedstawionego zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca pragnie potwierdzić sposób rozliczania Umowy na gruncie ustawy o CIT.

Niezależnie od pytania zadanego w tym wniosku, Wnioskodawca zaznacza, że w odrębnych wnioskach o wydanie interpretacji indywidualnych dotyczących skutków zawartej Umowy zaadresował pytania w zakresie rozpoznawalności przychodów na gruncie ustawy o CIT, stawki podatku VAT, jaką powinny być opodatkowane usługi świadczone przez Wnioskodawcę, obowiązku podatkowego w VAT oraz podstawy opodatkowania w VAT.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w ramach realizacji Umowy Wnioskodawca powinien rozpoznać jako koszt podatkowy wydatki na płatność inicjalną na rzecz Inicjatora w proporcji, jaką stanowi uregulowana na rzecz Inicjatora część danej Wierzytelności objętej Umową (po pomniejszeniu kwoty uregulowanej płatności o kwotę podatku VAT należnego) w nominalnej wartości danej Wierzytelności netto z kontraktu objętego Umową zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, w ramach realizacji Umowy Wnioskodawca powinien rozpoznać jako koszt podatkowy wydatki na płatność inicjalną na rzecz Inicjatora w proporcji, jaką stanowi uregulowana na rzecz Inicjatora część danej Wierzytelności objętej Umową (po pomniejszeniu kwoty uregulowanej płatności o kwotę podatku VAT należnego) w nominalnej wartości danej Wierzytelności netto z kontraktu objętego Umową zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe, kosztami uzyskania przychodu są wszelkie wydatki, których celem jest osiągnięcie przychodów. Poniesienie przez Wnioskodawcę wydatku w postaci jednorazowej wypłaty na rzecz Inicjatora - będącego konsekwencją zawarcia Umowy - umożliwi Wnioskodawcy uzyskanie (zabezpieczenie) konkretnego źródła przychodu, tj. strumieni przepływów pieniężnych od Inicjatora wynikających z zawartych przez Inicjatora kontraktów objętych Umową. Tym samym, koszt płatności inicjalnej na rzecz Inicjatora jest poniesiony w celu osiągnięcia przychodu z tytułu realizacji Umowy. Zatem, przesłanki zaliczalności wydatku w koszty podatkowe z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT zostaną spełnione.

Zasady rozpoznawania momentu potrącalności kosztów uzyskania przychodów regulują przepisy art: 15 ust. 4-4e ustawy o CIT. Przepisy ustawy o CIT zakładają rozróżnienie kosztów bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodu oraz kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie). Zasadą jest, że koszty bezpośrednie są zaliczane w rachunku podatkowym w roku, którego dotyczą (lub w roku kolejnym jeśli zostaną poniesione po złożeniu zeznania za rok podatkowy lub sporządzeniu sprawozdania).

W świetle art. 15 ust. 4d ustawy o CIT koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty pośrednie dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą. Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, według art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku) - wyjątek stanowi ujęcie jako kosztu rezerwy albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Zgodnie z warunkami Umowy Wnioskodawca powinien wypłacić jednorazowo na rzecz Inicjatora płatność inicjalną, tzn. środki finansowe w wysokości nominalnej netto wartości sumy Wierzytelności objętych Umową pomniejszonej o wynagrodzenie (marżę). Strony w treści Umowy uzgodniły, że w zamian, w trakcie trwania Umowy, Inicjator będzie przekazywać na rzecz Wnioskodawcy uzyskiwane środki pieniężne z Wierzytelności wynikających z kontraktów objętych Umową. Oznacza to, że świadczona przez Wnioskodawcę usługa na rzecz Inicjatora zostanie rozliczona w określonych w Umowie cyklach (okresach) rozliczeniowych.

W omawianej sprawie można określić bezpośredni związek poniesionego wydatku Wnioskodawcy na płatność inicjalną z uzyskanym w toku realizacji Umowy przychodem po stronie Wnioskodawcy (Wnioskodawca będzie otrzymywał od Inicjatora z upływem określonych cyklów rozliczeniowych strumienie pieniężne z tytułu wymagalnych w danym okresie rozliczeniowym i uregulowanych przez kontrahenta inicjatora Wierzytelności objętych Umową). W związku z tym, w odniesieniu do wydatków na płatność inicjalną będzie miał zastosowanie art. 15 ust. 4 ustawy o CIT, zgodnie z którym koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącane w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody.

Wnioskodawca ponownie podkreśla, że płatność inicjalna za konkretną wierzytelność (wartość wierzytelności pomniejszona o dyskonto) będzie określona w Umowie odrębnie dla poszczególnych wierzytelności Inicjatora względem kontrahentów objętych Umową. Konsekwentnie, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania w kosztach podatkowych części płatności inicjalnej za daną wierzytelność z puli Wierzytelności objętych Umową odpowiadającej udziałowi, jaki stanowi uregulowana przez kontrahenta część danej wierzytelności (po pomniejszeniu kwoty uregulowanej płatności o kwotę podatku VAT należnego) w nominalnej wartości danej wierzytelności netto z kontraktu objętego Umową. Tym samym, Wnioskodawca w pozostałej części, w jakiej wierzytelność Inicjatora względem kontrahenta nie zostanie uregulowana, nie powinien być uprawniony do rozpoznania kosztu podatkowego, gdyż nieuregulowane strumienie pieniężne nie staną się wymagalne zgodnie z Umową, a więc nie będą należne po stronie Wnioskodawcy z upływem terminu przewidzianego w Umowie po zakończeniu danego cyklu rozliczeniowego.

Oznacza to, że gdyby (i) wartość nominalna danej wierzytelności netto objętej Umową wyniosła 132 j.p., (ii) płatność inicjalna za przekazanie przyszłych strumieni pieniężnych z tej wierzytelności wypłacona do Inicjatora przez Wnioskodawcę wraz z zawarciem Umowy wyniosła 120 j.p. oraz (iii) wierzytelność Inicjatora została uregulowana w danym okresie rozliczeniowym przez kontrahenta w kwocie 66 j.p. netto, to Wnioskodawca byłby uprawniony do rozpoznania w kosztach podatkowych części płatności inicjalnej w kwocie 60 j.p., tzn. 50% płatności inicjalnej z tytułu tej wierzytelności (66 j.p./132 j.p.) x 120 j.p.). Powyższa kwota (60 j.p.) odpowiada udziałowi, jaki stanowi uregulowana przez kontrahenta część wierzytelności netto (66 j.p.) w nominalnej wartości wierzytelności netto - tj. 132 j.p. - (66 j.p./132 j.p. x 100% = 50%).

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Ministra Finansów, np. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 7 kwietnia 2011 r. (nr IPPB3/423-267S/07-4/11/JB).

Podsumowując, w ramach realizacji Umowy Wnioskodawca powinien rozpoznać jako koszt podatkowy wydatki na płatność inicjalną na rzecz Inicjatora w proporcji, jaką stanowi uregulowana na rzecz Inicjatora część danej Wierzytelności objętej Umową (po pomniejszeniu kwoty uregulowanej płatności o kwotę podatku VAT należnego) w nominalnej wartości danej Wierzytelności netto z kontraktu objętego Umową zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Stosownie do treści przepisu art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r. poz. 851, z późn. zm.) kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy.

Artykuł 15 ust. 1 powołanej ustawy określa warunki, jakie muszą być spełnione, aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodów. Co do zasady, pomiędzy określonym wydatkiem a przychodem musi zachodzić związek przyczynowo-skutkowy tego typu, że poniesienie kosztu ma lub może mieć wpływ na powstanie lub zwiększenie przychodu.

Ponadto wydatek musi być:

* poniesiony przez podatnika,

* definitywny (rzeczywisty),

* poniesiony w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

* właściwie udokumentowany.

Zasady rozpoznawania kosztów uzyskania przychodów regulują przepisy art. 15 ust. 4-4e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stosownie do postanowień art. 15 ust. 4 ww. ustawy koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącane w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.

Stosownie do art. 15 ust. 4b i ust. 4c ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po zakończeniu tego roku podatkowego do dnia:

Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po dniu, o którym mowa w ust. 4b pkt 1 albo pkt 2, są potrącalne w roku podatkowym następującym po roku, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe lub składane zeznanie (art. 15 ust. 4c).

Przepisy art. 15 ust. 4b i 4c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, odnoszą się do zasad zaliczania do kosztów uzyskania przychodów wydatków bezpośrednio związanych z przychodami, dotyczących przychodów danego roku podatkowego, a poniesionych po zakończeniu tego roku podatkowego, przy czym ust. 4b reguluje sytuacje, gdy wydatki zostały poniesione przed dniem sporządzenia sprawozdania finansowego (złożenia zeznania rocznego), natomiast ust. 4c - gdy zostały poniesione po tym dniu.

Kwestię zaliczania do kosztów uzyskania przychodów wydatków innych niż bezpośrednio związanych z przychodami określa art. 15 ust. 4d ww. ustawy, zgodnie z którym koszty uzyskania przychodów inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącane w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, w myśl art. 15 ust. 4e, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych.

Z analizy powyższych przepisów wynika, że koszty uzyskania przychodu mogą być potrącane tylko w tym roku podatkowym, w którym podatnik uzyskał przychód z nimi związany. W przypadku, gdy nie jest możliwe powiązanie wydatku, stanowiącego koszt uzyskania przychodu, z konkretnym przychodem, wydatek taki zalicza się do kosztów podatkowych w dacie jego poniesienia.

Zasadniczo, koszty podatkowe ponoszone przez podmiot gospodarczy podlegają podziałowi - tzn. mają charakter wydatków pośrednich lub bezpośrednich. Koszty bezpośrednie obejmują wydatki, które są ściśle (bezpośrednio) związane z przychodami, jakie osiąga podmiot gospodarczy. Natomiast do kosztów pośrednich zalicza się te wydatki, które nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, jakkolwiek ich ponoszenie ma lub może mieć wpływ na ich uzyskanie.

Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca posiada nadwyżkę środków pieniężnych i jest zainteresowany zainwestowaniem ich w prawa do przyszłych przychodów spółki powiązanej będącej czynnym podatnikiem VAT oraz podatnikiem podatku dochodowego na podstawie ustawy o CIT. Inicjator zawarł kontrakty na dostawy betonu, na podstawie których oczekuje w przyszłości płatności (określonego strumienia przepływów pieniężnych). W konsekwencji, Wnioskodawca postanowił zawrzeć z Inicjatorem umowę pozwalającą Wnioskodawcy na zainwestowanie posiadanej nadwyżki środków pieniężnych. Umowa między Wnioskodawcą i Inicjatorem będzie miała charakter umowy nienazwanej. Jej charakter prawny jest podobny do umowy subpartycypacji stosowanej w sektorze bankowym przez instytucje wyspecjalizowane w sekurytyzacji. Subpartycypacja, co do zasady, jest umową, na mocy której inicjator przekazuje do innego podmiotu prawo do świadczeń, jakie wynikają z zawartych umów/posiadanych wierzytelności. Na podmiot przejmujący - subpartycypanta, natomiast przechodzi ryzyko braku uregulowania wierzytelności, jednakże w dalszym ciągu wierzytelność pozostaje w majątku inicjatora subpartycypacji (nie dochodzi do cesji wierzytelności). Przedmiotem Umowy jest określony strumień przepływów pieniężnych wynikający z zawartych przez Inicjatora kontraktów, na podstawie których oczekuje w przyszłości płatności.

Na podstawie Umowy Inicjator zobowiązał się do przekazywania Wnioskodawcy przyszłych wpływów pieniężnych z określonego przez strony źródła, w tym wypadku z określonych kontraktów, w zamian za co w chwili zawarcia Umowy Inicjator otrzymał płatność inicjalną od Wnioskodawcy. Wnioskodawca wskazuje, że na mocy Umowy nie nastąpiło przeniesienie przez Inicjatora na rzecz Subpartycypanta żadnych praw do wierzytelności objętych Umową. Inicjator pozostaje podmiotem wyłącznie uprawnionym z tytułu Wierzytelności zgodnie z umowami lub innymi dokumentami, na podstawie których powstały Wierzytelności, jak również podmiotem uprawnionym do prowadzenia we własnym imieniu i na własny rachunek działań mających na celu dochodzenie od osób trzecich roszczeń związanych z Wierzytelnościami oraz działań windykacyjnych oraz do ewentualnej realizacji zabezpieczeń koniecznych w celu zaspokojenia Inicjatora. Jednakże, Inicjator dochowa należytej staranności w dochodzeniu tych Wierzytelności, w szczególności, będzie podejmować takie same działania, jak w stosunku do pozostałych wierzytelności mu przysługujących. Z Umowy wynika zobowiązanie do zapłaty przez Inicjatora określonych kwot - odpowiadających, co do zasady, wartości wpływów z kontraktów - w zamian za zobowiązanie do zapłaty przez Subpartycypanta z góry określonej kwoty pieniężnej odpowiadającej sumie wartości nominalnych Wierzytelności pomniejszonych o dyskonto. Płatność za konkretną wierzytelność (wartość wierzytelności pomniejszona o dyskonto) została określona w Umowie odrębnie dla poszczególnych wierzytelności Inicjatora względem kontrahentów objętych Umową. W chwili zawarcia Umowy Subpartycypant wypłacił Inicjatorowi sumę płatności przyporządkowanych do Wierzytelności objętych Umową. Jednocześnie, na podstawie Umowy ryzyko niewypłacalności dłużnika Inicjatora przechodzi na Wnioskodawcę, tj. Wnioskodawca będzie się mógł domagać od Inicjatora zaspokojenia z tytułu zawartej Umowy wyłącznie ze środków faktycznie otrzymanych przez Inicjatora z tytułu Wierzytelności (wydzielony strumień pieniężny Inicjatora). Subpartycypant nie będzie mógł żądać od Inicjatora, aby spłacił on pozostałą część należności z innego źródła. Subpartycypant dokona tylko jednej płatności na rzecz Inicjatora, z góry za cały okres Umowy. Inicjator zobowiąże się do przekazywania otrzymanych świadczeń z tytułu określonych w Umowie Wierzytelności na rzecz Wnioskodawcy w terminie określonym przez obie strony w Umowie. Wskazane w Umowie okresy rozliczeniowe będą nie dłuższe niż 12 miesięcy.

W omawianej sprawie zachodzi bezpośredni związek poniesionego wydatku z uzyskanym z tego tytułu przychodem, gdyż w chwili zawarcia Umowy Subpartycypant - Wnioskodawca wypłacił Inicjatorowi sumę płatności przyporządkowanych do Wierzytelności objętych Umową. W związku z tym, należy potwierdzić stanowisko Wnioskodawcy, że w odniesieniu do przedmiotowych wydatków będzie miał zastosowanie art. 15 ust. 4 ww. ustawy, zgodnie z którym koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącane w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody.

Dodatkowo Organ zauważa, że niniejsza interpretacja została wydana przy założeniu, że w przedstawionym we wniosku opisie zdarzenia przyszłego nie zachodzą okoliczności, o których mowa w art. 11 ust. 1 i 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W przypadku wystąpienia jednak okoliczności wskazanych w tym przepisie, tj. jeżeli w odniesieniu do omawianej umowy zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podmiot nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały - dochód danego podmiotu oraz należny podatek określa się bez uwzględnienia warunków wynikających z powiązań pomiędzy podmiotami.

Zatem, w ramach realizacji Umowy Wnioskodawca może rozpoznać jako koszt podatkowy wydatki na płatność inicjalną na rzecz Inicjatora w proporcji, jaką stanowi uregulowana na rzecz Inicjatora część danej Wierzytelności objętej Umową (po pomniejszeniu kwoty uregulowanej płatności o kwotę podatku VAT należnego) w nominalnej wartości danej Wierzytelności netto z kontraktu objętego Umową zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Nadmienia się przy tym, że dokonanie jednoznacznej oceny, czy dany rodzaj umowy spełnia podatkowe kryteria zaliczenia wydatku do kosztów uzyskania przychodów możliwe jest po przeprowadzeniu postępowania dowodowego w oparciu o dokumenty źródłowe, co jest czynione w toku postępowania podatkowego i kontrolnego. W toku wydawania interpretacji indywidualnych przepisów prawa podatkowego Organ nie dokonuje oceny przedstawionych przez Wnioskodawcę przykładów i wyliczeń. Procedura wydawania przez organ podatkowy interpretacji indywidualnej w trybie art. 14b ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613) nie upoważnia do przeprowadzania postępowania dowodowego, w związku z czym na tym etapie organ podatkowy jest związany wyłącznie opisem zdarzenia przyszłego przedstawionym przez Wnioskodawcę. Jeżeli opis zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku nie będzie zgodny ze stanem rzeczywistym wydana interpretacja nie będzie chronić Wnioskodawcy w zakresie dotyczącym rzeczywiście zaistniałego stanu faktycznego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.