IPTPB3/423-497/13-3/GG

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 10 grudnia 2013 r. (data wpływu 16 grudnia 2013 r.), o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia aportu do spółki kapitałowej - jest prawidłowe.

W dniu 16 grudnia 2013 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo Kredytowa z siedzibą w (dalej: "Wnioskodawca", "SKOK") prowadzi działalność na podstawie przepisów ustawy z 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych (Dz. U. z 2012 r. poz. 855 z późn. zm.; dalej "Ustawa o SKOK").

Celem działalności SKOK jest, zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o SKOK, gromadzenie środków pieniężnych wyłącznie swoich członków, udzielanie im pożyczek i kredytów, przeprowadzanie na ich zlecenie rozliczeń finansowych oraz pośredniczenie przy zawieraniu umów ubezpieczenia na zasadach określonych w ustawie z dnia 22 maja 2003 r. o pośrednictwie ubezpieczeniowym. Cele powyższe SKOK realizuje w szczególności poprzez świadczenie na rzecz swoich członków usług finansowych: przyjmowania lokat, udzielania pożyczek i kredytów, wydawania kart płatniczych i kredytowych, pośredniczenia w rozliczeniach finansowych (przelewy, przyjmowanie płatności itp.). SKOK w ramach współpracy z ubezpieczycielami oferuje również swoim członkom usługi ubezpieczeniowe działając w charakterze pośrednika (agenta) ubezpieczeniowego.

W strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy wyodrębniony był Oddział Sprzedaży podległy bezpośrednio Wiceprezesowi Zarządu SKOK - Dyrektorowi Sprzedaży oraz jednostki organizacyjne podległe odpowiednio: Wiceprezesowi Zarządu - Dyrektorowi Finansowemu, tj.: Dział Projektów, Biuro Zarządu, Dział Administracji, Dział Ryzyka, Dział Teleinformatyczny i Pion Finansowy: jednostki podległe Prezesowi Zarządu - Dyrektorowi Generalnemu, tj.: Dział Windykacji, Dział Kontroli Wewnętrznej, Dział Personalny, Dział Obsługi Klienta i Specjalista do spraw BHP; jednostka organizacyjna podległa Członkowi Zarządu - Dyrektorowi do spraw Kredytów, tj.: Dział Kredytów.

Oddział Sprzedaży kierowany był przez Dyrektora Sprzedaży. Do podstawowych zadań Dyrektora Sprzedaży należało w szczególności: kierowanie i nadzorowanie pracy podległych pracowników oraz procesów i zadań realizowanych w Oddziale Sprzedaży, opracowywanie i realizowanie strategii sprzedażowej, opracowywanie i realizowanie strategii marketingowej, realizacja krótko i długoterminowych planów sprzedaży, nadzorowanie i kontrola wydatków z budżetu marketingowego, poszukiwanie nowych lokalizacji pod potrzeby placówek SKOK, współpraca z Członkami Zarządu SKOK w kształtowaniu struktury sprzedaży, tworzeniu oferty produktowej Twojej SKOK oraz tworzeniu systemów motywacyjnych dla podległych pracowników, koordynowanie i nadzór nad procesem rekrutacji w Oddziale Sprzedaży, opracowywanie, koordynowanie i nadzór nad procesem szkoleń podległych pracowników, nadzór nad czynnościami związanymi z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, nadzorowanie działalności w Oddziale Sprzedaży, realizowanie uchwał organów statutowych SKOK.

W ramach Oddziału Sprzedaży funkcjonował wewnętrzny podział organizacyjny na 7 Regionów, a w ramach Regionów podział na Placówki stanowiące podstawową komórkę organizacyjną w Oddziale Sprzedaży SKOK.

Placówki SKOK funkcjonujące w ramach Oddziału Sprzedaży SKOK odpowiedzialne były za:

* bezpośrednią obsługę członków SKOK,

* oferowanie usług finansowych (w szczególności: pożyczek, lokat, rozliczeń pieniężnych) oraz innych usług z oferty SKOK,

* pośredniczenie w zawieraniu umów z członkami SKOK dotyczących produktów finansowych i ubezpieczeniowych,

* udzielanie informacji o produktach finansowych i ofercie SKOK itp.

Wykonywanie wyżej wskazanych zadań wobec klientów (członków) SKOK stanowiło podstawowy cel działalności Oddziału Sprzedaży SKOK.

Każda placówka wchodząca w skład Oddziału Sprzedaży podporządkowana została w strukturze organizacyjnej odpowiedniemu Kierownikowi Regionalnemu (podległemu bezpośrednio Dyrektorowi Sprzedaży), do zadań którego należało sprawowanie bezpośredniego nadzoru nad podległym Regionem oraz Kierownikami Placówek, a w razie braku w placówce Kierownika, bezpośrednio nad pracownikami placówki.

W ramach Placówek wchodzących w skład poszczególnych Regionów pracownicy zatrudniani byli na stanowiskach odpowiadających wewnętrznej strukturze organizacyjnej Placówki, tj. pracą Placówki kierował Kierownik Placówki (a w razie jego braku Kierownik Regionalny), zaś poszczególne zadania w ramach Placówki wykonywane były przez: Lidera Placówki, Konsultantów i Starszych Konsultantów, Opiekunów Klienta i Doradców Klienta.

Działalność SKOK w zakresie zadań wypełnianych przez Oddział Sprzedaży, prowadzona była przy wykorzystaniu składników majątku:

* stanowiących własność SKOK, w szczególności:

* wyposażenie stanowisk pracy pracowników (meble biurowe, telefony, testery do banknotów, kasetki, dyktafony),

* wyposażenie gospodarcze (np. czajniki, wentylatory, grzejnik, systemy klimatyzacji itp.),

* adaptacje (inwestycje w obcych środkach trwałych),

* zestawy komputerowe stacjonarne i przenośne;

* samochody osobowe;

* stanowiących własność podmiotów trzecich, używanych na podstawie umów najmu, dzierżawy, leasingu itp.; w szczególności:

* lokale użytkowe, budynki, budowle i pozostałe nieruchomości, w których prowadzona jest działalność SKOK, w szczególności lokale i nieruchomości w których mieściły się Placówki SKOK.

W bieżącej działalności Oddział Sprzedaży korzystał z usług wspólnych dla całej działalności SKOK, zarówno dostarczanych przez usługodawców zewnętrznych jak i zapewnianych we własnym zakresie przez SKOK (opisanych szerzej poniżej). Jednocześnie w ramach Oddziału Sprzedaży funkcjonowała jednostka Działu Sprzedaży i Marketingu realizująca wyłącznie na potrzeby Oddziału Sprzedaży zadania w zakresie między innymi: wspierania innych komórek Oddziału sprzedaży w działalności operacyjnej, obsługi procesu naliczania i rozliczania planów sprzedaży SKOK, wsparcia pracowników sieci sprzedaży w zakresie wiedzy o produktach, aplikacjach i regulaminach i procedurach, szkoleń wewnętrznych i organizowania szkoleń dla pracowników Oddziału Sprzedaży, prowadzenia obsługi kadrowo - płacowej pracowników Oddziału Sprzedaży, prowadzenia rozliczeń z organami zewnętrznymi, prowadzenia ewidencji księgowej Oddziału Sprzedaży, nadzorowania i zapewnienia sprawnego obiegu dokumentów księgowych, prowadzenia ewidencji majątku Oddziału Sprzedaży, prowadzenia spraw administracyjnych Oddziału Sprzedaży, zapewnienia ubezpieczenia majątku i gotówki, zrządzania flotą samochodową i inne.

Ponadto SKOK szeroko wykorzystywał w bieżącej działalności usługi świadczone przez podmioty zewnętrzne, które to usługi dotyczyły całej działalności SKOK, w wybranych obszarach związane były natomiast wyłącznie z działalnością Oddziału Sprzedaży.

W szczególności, oprócz wskazanych powyżej usług najmu, dzierżawy i leasingu składników majątku w tym nieruchomości, wskazać należy tu w szczególności usługi w zakresie:

* monitoringu i ochrony;

* prowadzenia systemu motywacyjnego;

* transportu wartości pieniężnych;

* wysyłki dokumentów i korespondencji;

* obsługi marketingowej;

* usług teleinformatycznych (IT) i zapewnienia sprzętu informatycznego, oprogramowania itp.

* usług telekomunikacyjnych;

* doradztwa prawnego i podatkowego.

Oddział Sprzedaży, poza przychodami z tytułu usług finansowych świadczonych przez SKOK na rzecz członków SKOK, osiągał przychody związane wyłącznie z działalnością Oddziału. Są to w szczególności:

* przychody z tytułu usług pośrednictwa (agencyjnych) w oferowaniu produktów ubezpieczeniowych;

* przychody z tytułu udostępnienia powierzchni reklamowej w lokalach Placówek.

Koszty związane z działalnością Oddziału Sprzedaży ewidencjonowane były w systemie księgowym SKOK w sposób zapewniający ich przypisanie do poszczególnych obszarów prowadzonej działalności oraz realizujących tę działalność jednostek organizacyjnych. Cel powyższy osiągany był poprzez układ kont kosztów rodzajowych dla celów sprawozdawczości zarządczej, odpowiadający strukturze organizacyjnej SKOK. Na tej podstawie Wnioskodawca ustalić mógł podstawowe parametry finansowe działalności prowadzonej przez poszczególne wewnętrzne jednostki organizacyjne, w tym Oddział Sprzedaży, tj. związane z działalnością Oddziału Sprzedaży należności i zobowiązania oraz przychody i koszty oraz sporządzić bilans Oddziału.

W Oddziale Sprzedaży SKOK zatrudnieni byli pracownicy odpowiedzialni za wykonywanie obowiązków związanych z realizacją zadań Oddziału stosownie do zajmowanego stanowiska. Struktura zatrudnienia w Oddziale Sprzedaży obejmowała zarówno stanowiska kierownicze, tj.: Dyrektor Sprzedaży, Kierownicy Regionów, Kierownicy Placówek, jak i stanowiska pracownicze: Konsultant, Starszy Konsultant, Opiekun Klienta, Doradca Klienta.

Wnioskodawca w 2013 r. przeprowadził działania restrukturyzacyjne, w ramach których wyodrębniona jednostka organizacyjna Oddziału Sprzedaży została przeniesiona w formie wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "Spółka"), w zamian za udziały objęte przez Wnioskodawcę w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.

Przedmiotem transakcji była cała struktura organizacyjna Oddziału Sprzedaży, wraz z realizowanymi przez Oddział zadaniami, oraz wszystkimi zatrudnionymi w Oddziale Sprzedaży pracownikami, w tym kierownictwem, włącznie z Dyrektorem Sprzedaży (przejście pracowników nastąpiło w trybie art. 23 (1) Kodeksu pracy). Przedmiot aportu obejmował także składniki majątkowe stanowiące własność SKOK wykorzystywane przez Oddział Sprzedaży, tj. w szczególności wyposażenie stanowisk pracy pracowników, meble biurowe, telefony, testery do banknotów, kasetki, dyktafony, wyposażenie gospodarcze, zestawy komputerowe, komputery przenośne itp. Poprzez odpowiednią zmianę stosunków prawnych wynikających z zawartych umów, SKOK zapewnił, że Spółka po przejęciu Oddziału Sprzedaży, kontynuuje działalność Oddziału w tych samych lokalizacjach i w tych samych nieruchomościach co przed transakcją.

Oddział Sprzedaży począwszy od dnia jego przeniesienia na Spółkę korzysta z tych samych usług dotyczących prowadzonej przez Oddział działalności (wskazanych powyżej), które zapewniane są przez zewnętrznych dostawców lub przez Spółkę we własnym zakresie (w zależności od przedmiotu usługi). Do dnia wniesienia aportu rozdzieleniu uległy - poprzez stosowną zmianę zawartych umów oraz zasad rozliczeń, świadczenia wykonywane przez zewnętrznych dostawców usług na rzecz Oddziału Sprzedaży podlegającego wniesieniu aportem do Spółki oraz świadczenia wykonywane na rzecz SKOK w pozostałym zakresie.

Na Spółkę przeniesione zostały także prawa i obowiązki SKOK wynikające z umów zawartych w ramach działalności prowadzonej przez Oddział Sprzedaży oraz przychody i koszty osiągane z tej działalności, w tym umowy związane z:

* pośrednictwem ubezpieczeniowym;

* udostępnienia miejsca reklamowego w lokalach Placówek.

Z uwagi na brzmienie przepisów Ustawy o SKOK, Wnioskodawca (SKOK) pozostał stroną umów zawartych z własnymi członkami na świadczenie im usług finansowych. Umowy takie nie mogą być bowiem przedmiotem cesji na rzecz jakiegokolwiek innego podmiotu. Spółka, w celu zapewnienia możliwości kontynuowania świadczenia usług pośrednictwa ubezpieczeniowego, podjęła działania zmierzające do uzyskania statusu agenta ubezpieczeniowego w rozumieniu przepisów ustawy o pośrednictwie ubezpieczeniowym.

W ramach transakcji wniesienia aportem Oddziału Sprzedaży do Spółki przeniesione zostały także dokumenty (umowy, porozumienia, regulaminy, wykazy itp.) związane z działalnością Oddziału Sprzedaży; kopie zapisów ksiąg rachunkowych SKOK dotyczące działalności tego Oddziału (za wyjątkiem tych, które z uwagi na ciążące na SKOK obowiązki związane z przechowywaniem dokumentacji księgowej i podatkowej SKOK nie mogą zostać przekazane Spółce w oryginale) oraz inne dokumenty związane z Oddziałem Sprzedaży (regulaminy organizacyjne, procedury wewnętrzne, korespondencja itp.).

W następstwie opisanej transakcji, SKOK i Spółka zawarły umowę, na mocy której Spółka świadczy na rzecz SKOK usługi pośrednictwa finansowego (agencyjne) w zakresie usług finansowych oferowanych przez SKOK swoim członkom. Usługi te świadczone są przez Spółkę przy wykorzystaniu zasobów majątkowych, pracowników oraz struktury organizacyjnej wniesionego aportem Oddziału Sprzedaży. Przeprowadzona restrukturyzacja miała bowiem na celu przeniesienie przez SKOK istniejącej struktury sprzedażowej do Spółki oraz nabywanie od niej usług świadczonych przy wykorzystaniu struktur i zasobów Oddziału Sprzedaży. Pozytywnym Skutkiem zrealizowanej przez SKOK czynności wniesienia aportem do Spółki Oddziału Sprzedaży jest także istotna restrukturyzacja kosztów ponoszonych przez SKOK w związku z prowadzoną działalnością oraz ujawnienie w aktywach SKOK wartości rynkowej Oddziału Sprzedaży, co ma istotne znaczenie w kontekście wypełnienia przez SKOK wymagań nałożonych przepisami Ustawy o SKOK, które weszły wżycie w 2012 i 2013 r.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1. Czy zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań oraz pracowników stanowiący Oddział Sprzedaży Wnioskodawcy stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

2. Czy wniesienie przez Wnioskodawcę aportem wyodrębnionej jednostki organizacyjnej Oddziału Sprzedaży (opisanej w niniejszym wniosku) skutkuje osiągnięciem przez Wnioskodawcę przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

3. Czy wniesienie przez Wnioskodawcę aportem wyodrębnionej jednostki organizacyjnej Oddziału Sprzedaży (opisanej w niniejszym wniosku) stanowi transakcję wyłączoną z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Niniejsza interpretacja stanowi udzielenie odpowiedzi w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z brzmieniem przepisu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 z późn. zm.) przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumieć należy organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Mając na uwadze brzmienie wskazanych wyżej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a także wnioski płynące z wydawanych przez Ministra Finansów interpretacji indywidualnych prawa podatkowego oraz orzecznictwa Sądów Administracyjnych można stwierdzić, że o zorganizowanej części przedsiębiorstwa mówić można w sytuacji, gdy zespół składników majątkowych będący przedmiotem określonej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych lub ustawie o podatku od towarów i usług czynności prawnej posiada następujące cechy:

* w skład zespołu wchodzą składniki materialne i niematerialne, które pozostają w funkcjonalnym związku i są przeznaczone do wykonywania określonych zadań gospodarczych;

* posiada określone, wydzielone miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika;

* został organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w przedsiębiorstwie podatnika;

* zespół składników niematerialnych i materialnych mógłby stanowić odrębne przedsiębiorstwo, w sposób samodzielny realizujące określone zdania gospodarcze.

Na wstępie wyjaśnić należy, że stosownie do art. 4a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ilekroć w ustawie tej mowa jest o przedsiębiorstwie, oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego. Należy więc uznawać, że definicję pojęcia przedsiębiorstwo, w sensie w jakim mowa jest o nim w art. 4a pkt 3 i 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, odczytywać należy przez pryzmat przepisów prawa cywilnego, do których zastosowania wprost odsyłają przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Stosownie zatem do art. 55 ⁽¹⁾ Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Na tym tle na uwagę zasługuje uchwała Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 2011 r. o sygnaturze III CZP 125/10, w której Sąd Najwyższy stwierdził, że spółdzielcza kasa oszczędnościowo-kredytowa utworzona i działająca na podstawie przepisów Ustawy SKOK jest przedsiębiorcą w rozumieniu prawa cywilnego, a prowadzenie działalności gospodarczej jest podstawowym przedmiotem jej działania oraz racją bytu prawnego. Tym samym, w zakresie w jakim dokonuje się kwalifikacji podmiotu jako przedsiębiorcy, a wykorzystywanego przez niego w prowadzonej działalności zespołu składników majątkowych, jako przedsiębiorstwa, w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego Wnioskodawca jest przedsiębiorcą prowadzącym przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55 ⁽¹⁾ Kodeksu cywilnego. Ponadto wskazać należy, że stosownie do przepisu art. 75 ust. 1 pkt 9a ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2007 r. Nr 155, poz. 1095 z późn. zm.), wprowadzonego przez art. 84 Ustawy o SKOK, uzyskania zezwolenia w rozumieniu przepisów ustawy o swobodzie działalności gospodarczej wymaga wykonywanie działalności gospodarczej w zakresie określonym w przepisach Ustawy SKOK. W odróżnieniu od przepisów obowiązującej dawnej ustawy z 14 grudnia 1995 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych (Dz. U. z 1996 r. Nr 1, poz. 2 z późn. zm.), Ustawa SKOK nie charakteryzuje działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę, jako działalności niezarobkowej. Bez wątpienia zatem w aktualnie obowiązującym stanie prawnym Wnioskodawca jest przedsiębiorcą w rozumieniu odrębnych przepisów, prowadzącym przedsiębiorstwo służące prowadzeniu działalności gospodarczej, w ramach którego to przedsiębiorstwa istnieć mogą zorganizowane części, do których odnoszą się przepisy art. 4a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Powyższe potwierdził Minister Finansów w wydanej na wniosek SKOK interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 20 marca 2013 r., nr IPTPB3/423-4/13-9/KJ.

Odnosząc się do wskazanych wyżej kryteriów pozwalających na stwierdzenie istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogącej podlegać, np. wniesieniu do spółki prawa handlowego w formie wkładu niepieniężnego, Wnioskodawca na podstawie przedstawionego stanu faktycznego sprawy wskazuje, że:

* w skład wyodrębnionego w strukturze SKOK Oddziału Sprzedaży wchodziły składniki materialne, tj.:

* wyposażenie stanowisk pracy pracowników (meble biurowe, telefony, testery do banknotów, kasetki, dyktafony),

* wyposażenie gospodarcze (np. czajniki, wentylatory, grzejnik, systemy klimatyzacji itp.),

* adaptacje (inwestycje w obcych środkach trwałych),

* zestawy komputerowe stacjonarne i przenośne,

* samochody osobowe;

* prawa niematerialne oraz obowiązki z umów zawartych przez SKOK z dostawcami zewnętrznymi, związane z działalnością Oddziału Sprzedaży, obejmujące w szczególności usługi:

* najmu, dzierżawy lokali użytkowych, budynków, budowli i pozostałych nieruchomości, w których prowadzona jest działalność SKOK;

* zapewnienia sprzętu informatycznego, w tym serwerów, komputerów, oprogramowania;

* usługi teleinformatyczne (IT), telekomunikacyjne i zapewnienia (najmu) sprzętu informatycznego;

* inne, wymienione w opisie zdarzenia przyszłego.

W skład opisanego zespołów składników majątkowych związanych z Oddziałem Sprzedaży wchodziły także zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Oddział, w szczególności wynikające z wyżej wskazanych umów, ale także z umów o pracę z pracownikami Oddziału, a także przychody i koszty wynikające z tych zobowiązań oraz należności. Wszystkie wskazane składniki majątku, materialne i niematerialne przypisane Oddziałowi Sprzedaży SKOK, a także zobowiązania, pozostawały w ścisłym funkcjonalnym związku, służąc prowadzeniu działalności polegającej na świadczeniu usług wchodzących w zakres działalności Oddziału Sprzedaży.

W konsekwencji stwierdzić można, że pomiędzy materialnymi i niematerialnymi składnikami majątku wykorzystywanymi przez Oddział Sprzedaży SKOK, jak również związanymi z działalnością Oddziału zobowiązaniami, zachodziły ścisłe powiązania o charakterze funkcjonalnym i służą one wykonywaniu określonych zadań gospodarczych, mieszczących się w zakresie przedmiotu działalności Oddziału.

Oddział Sprzedaży był w pełni wyodrębniony w ramach struktury organizacyjnej SKOK, stosownie do postanowień Regulaminu organizacyjnego obowiązującego w SKOK na dzień wydzielenia i podlegał bezpośrednio Wiceprezesowi Zarządu SKOK odpowiedzialnemu za sprzedaż. Przedmiotem planowanej transakcji była cała struktura Oddziału Sprzedaży wraz ze wszystkim realizowanymi przez Oddział Sprzedaży funkcjami i zadaniami oraz zatrudnianymi pracownikami. Oddział Sprzedaży zachował całą swoją wewnętrzną strukturę organizacyjną (podział na regiony i placówki) wraz z całą strukturą zatrudnienia, począwszy od stanowisk kierowniczych (w tym Dyrektora Sprzedaży), aż do doradców i opiekunów klienta odpowiadających za faktyczną obsługę klientów SKOK w placówkach. Tym samym w ocenie SKOK spełniony został warunek organizacyjnego wyodrębnienia Oddziału Sprzedaży.

Ewidencja księgowa prowadzona przez SKOK do celów zarządczych i kontrolingowych, umożliwiała w każdym czasie identyfikację i przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz pasywów i aktywów związanych z prowadzeniem działalności w zakresie zadań realizowanych przez Oddział Sprzedaży.

Koszty i przychody związane z działalnością Oddziału ewidencjonowane były przez SKOK na osobnych kontach rodzajowych. Z kolei składniki majątku trwałego oraz obrotowego przypisane były w systemie księgowym do wyodrębnionych w ramach Oddziału Sprzedaży jednostek organizacyjnych. Oddział Sprzedaży uzyskiwał przychody od kontrahentów zewnętrznych, z tytułu świadczenia usług mieszczących się w zakresie działalności Oddziału, w szczególności były to przychody ze świadczenia usług:

* pośrednictwa ubezpieczeniowego na rzecz towarzystw ubezpieczeniowych;

* udostępnienia miejsca reklamowego w lokalach placówek.

Jak wskazane zostało to w opisie zdarzenia przyszłego (powinno być stanu faktycznego) SKOK oraz Spółka zawierając umowę o świadczenie usług pośrednictwa (agencyjnych) w oferowaniu i sprzedaży produktów finansowych SKOK zapewniły możliwość uzyskiwania dodatkowych przychodów z tytułu świadczenia usług przez Oddział Sprzedaży począwszy od dnia wniesienia aportu.

W ramach transakcji wniesienia aportem Oddziału Sprzedaży do Spółki przeniesione zostały także dokumenty (umowy, porozumienia, regulaminy, wykazy itp.) związane z działalnością Oddziału Sprzedaży; kopie zapisów ksiąg rachunkowych SKOK dotyczące działalności Oddziału (za wyjątkiem tych, które z uwagi na ciążące na SKOK obowiązki związane z przechowywaniem dokumentacji księgowej i podatkowej SKOK nie mogą zostać przekazane Spółce w oryginale) oraz inne dokumenty związane z Oddziałem Sprzedaży (regulaminy organizacyjne, procedury wewnętrzne, korespondencja itp.).

W wydawanych interpretacjach indywidualnych Minister Finansów wielokrotnie potwierdzał, że definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa objęte są takie wyodrębnione zespoły składników majątkowych oraz zobowiązań, które wykonują określone funkcje na rzecz podatnika w ramach którego istnieją, jeżeli w oparciu o taki zespół składników majątkowych i zobowiązań możliwe jest prowadzenie samodzielnej działalności, np. jak w niniejszej sprawie, polegającej na świadczeniu odpłatnych usług przez daną część przedsiębiorstwa po jej wydzieleniu (np. interpretacje indywidualne Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 2 grudnia 2010 r. nr IPPB5/423-621/10-3/MB, z dnia 25 listopada 2010 r., nr IPPB5/423-553/10-4/DG, z dnia 18 listopada 2010 r., nr IPPB5/423-550/10-4/DG i wielu innych).

Wnioskodawca podkreśla, że przepis art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie przewiduje wymogu prowadzenia odrębnej ewidencji i księgowej dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa w czasie, gdy wchodzi ono w skład przedsiębiorstwa podatnika, co potwierdził Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej prawa podatkowego z dnia 18 marca 2008 r., sygn. IBPB3/423-100/08/MS, stwierdzając, iż wyodrębnienie finansowe: "nie oznacza samodzielności finansowej, ale i sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa".

Mając powyższe na uwadze, w ocenie SKOK podlegająca wniesieniu aportem do Spółki część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy stanowiąca Oddział Sprzedaży spełnia wymóg jej finansowego wyodrębnienia w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Ze względu na wskazane wyżej wyodrębnienie majątkowe, organizacyjne i finansowe, a także wyposażenie w odpowiedni do realizowanego celu majątek, dokumenty oraz pracowników realizujących zadania i funkcje związane z działalnością Oddziału Sprzedaży mógłby on w ocenie SKOK stanowić odrębne przedsiębiorstwo, zdolne do samodzielnej realizacji i powierzonych zadań, tj. pośredniczenia w oferowaniu i sprzedaży przez SKOK produktów finansowych. Podjęcie działalności polegającej na odpłatnym świadczeniu usług w ramach Spółki, nie wiązało się z koniecznością uzyskania jakichkolwiek zgód, koncesji czy zezwoleń, a Spółka zdolna była świadczyć te usługi, zarówno pod względem formalno-prawnym jak i operacyjnym, począwszy od dnia wniesienia aportu w postaci Oddziału Sprzedaży. Oddział Sprzedaży we własnym zakresie zapewnia sobie również istotne funkcje pomocnicze do działalności usługowej, w szczególności w zakresie obsługi księgowej, kadr, administracyjnej itp. Inne usługi pomocnicze zostały natomiast zapewnione przez Spółkę we własnym zakresie, a w części poprzez nabycie odpowiednich usług od wyspecjalizowanych podmiotów. Fakt ten nie pozbawia jednak wnoszonego aportem Oddziału Sprzedaży cechy gospodarczej samodzielności, albowiem owe funkcje wspólne nie są istotne z punktu widzenia możliwości prowadzenia przez Oddział, po jego wniesieniu aportem, działalności w zakresie świadczenia usług pośrednictwa finansowego i ubezpieczeniowego.

Końcowo Wnioskodawca wskazuje, że dzięki odpowiedniej zmianie stosunków prawnych wynikających z zawartych umów dotyczących nieruchomości wykorzystywanych w działalności Oddziału Sprzedaży, Spółka po przejęciu Oddziału Sprzedaży, kontynuuje działalność Oddziału w tych samych lokalizacjach i w tych samych nieruchomościach co przed transakcją. Tym samym niezmieniony pozostał sposób oraz miejsce prowadzenia działalności przez Oddział Sprzedaży, na tych samych nieruchomościach, przy wykorzystaniu tych samych zasobów składników majątku ruchomego oraz zespołu pracowników Oddziału, w związku z czym niezagrożona pozostała zdolność Oddziału Sprzedaży do prowadzenia działalności jako samodzielne przedsiębiorstwo.

Mając powyższe na uwadze w ocenie Wnioskodawcy zorganizowany zespół składników majątkowych i niemajątkowych, w tym zobowiązań oraz pracowników stanowiący Oddział Sprzedaży SKOK stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z brzmieniem art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za przychody uznaje się wartość nominalną udziałów (akcji) w spółce kapitałowej objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze, że zgodnie ze stanowiskiem wyrażonym przez Wnioskodawcę w niniejszym Wniosku w zakresie pytania nr 1, zdaniem Wnioskodawcy zorganizowany zespół składników majątkowych i niemajątkowych, w tym zobowiązań oraz pracowników stanowiący Oddział Sprzedaży SKOK stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 1 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że z tytułu czynności wniesienia do Spółki będącej spółką kapitałową wkładu niepieniężnego w postaci wyodrębnionego Oddziału Sprzedaży nie powstaje po stronie Wnioskodawcy przychód, w szczególności przychód, o którym mowa jest w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Należy zauważyć, że powołany przez Wnioskodawcę art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dniem 1 stycznia 2014 r. otrzymał brzmienie: Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce albo wartość wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Powyższa zmiana nie miała jednak wpływu na rozstrzygnięcie w powyższej sprawie.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego na dzień wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski