IPTPB3/423-365/14-5/GG

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 15 października 2014 r. (data wpływu 20 października 2014 r.), uzupełnionym pismem z dnia 27 stycznia 2015 r. (data wpływu 29 stycznia 2015 r.), uzupełnionym pismem z dnia 27 stycznia 2015 r. (data wpływu 29 stycznia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów z tytułu odsetek płaconych/otrzymywanych przez Wnioskodawcę oraz środków stanowiących dodatnie bądź ujemne salda na Rachunku Wnioskodawcy (pytanie nr 2) #61485; jest prawidłowe.

W dniu 20 października 2014 r. został złożony wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych.

Z uwagi na braki wniosku, Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów, na podstawie art. 169 § 1 w związku z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.), pismem z dnia 16 stycznia 2015 r., nr IPTPB3/423-365/14-2/GG, doręczonym w dniu 20 stycznia 2015 r.) wezwał Wnioskodawcę do jego uzupełnienia, pod rygorem pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia.

W odpowiedzi na ww. wezwanie dnia 29 stycznia 2015 r. wpłynęło uzupełnienie wniosku (nadane w dniu 27 stycznia 2015 r.).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca zamierza zawrzeć z bankiem mającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: "Bank") Umowę o Prowadzenie Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi dla Grupy Rachunków (dalej: "Umowa").

Stronami Umowy będą podmioty, które wraz ze Spółką wchodzą w skład jednej grupy kapitałowej (dalej: "Uczestnicy"), przy czym będą to wyłącznie polscy rezydenci podatkowi.

System Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków jest usługą należącą do zakresu usług bankowych, polegających na umożliwieniu przez Bank grupie kapitałowej do której należy Spółka, bardziej efektywnego, codziennego zarządzania środkami pieniężnymi i limitami zadłużenia oraz korzystania przez poszczególne spółki z grupy ze wspólnej płynności finansowej całej grupy kapitałowej. W szczególności, usługa zarządzania środkami pieniężnymi oferowana przez Bank pozwala na obniżenie kosztów finansowania poszczególnych Uczestników Systemu poprzez uzyskanie niższego oprocentowania zadłużenia, przy jednoczesnej możliwości korzystniejszego lokowania nadwyżek finansowych (Uczestnik Systemu ma możliwość uzyskania wyższego oprocentowania, niż standardowe oprocentowanie lokat bankowych).

Umowa dotyczyć będzie zatem systemu zarządzania płynnością finansową Uczestników. Oznacza to, iż na podstawie Umowy Bank będzie świadczył na rzecz Wnioskodawcy oraz pozostałych Uczestników tzw. usługę cash poolingu.

Przed rozpoczęciem korzystania z usługi cash poolingu Wnioskodawca, jak i pozostałe spółki z grupy kapitałowej zawrą z Bankiem umowy bieżących rachunków bankowych (dalej: "Rachunki Główne"). Następnie Spółka (oraz pozostali Uczestnicy Systemu) przystąpią wraz z Bankiem do analizowanej Umowy, na podstawie której Bank udostępni w Rachunkach Głównych limit zadłużenia wymagalny na koniec dnia, w którym został udzielony (dalej: "Limit Zadłużenia"). Ponadto, w ramach Umowy Bank dokonywał będzie na zlecenie Uczestników Systemu rozliczeń pieniężnych z wykorzystaniem Rachunków Głównych. Systemem zarządzania środkami pieniężnymi objęte zostaną rachunki prowadzone w walucie polskiej.

W ramach Umowy jeden z Uczestników Systemu pełnić będzie dodatkowo funkcję tzw. Koordynującego - Pool Leadera, który posiadał będzie w Banku dwa rachunki rozliczeniowe. Jeden z rachunków prowadzony będzie dla niego w ramach grupy Rachunków Głównych (dalej: "Grupa Rachunków") z udostępnionym Limitem Zadłużenia (dalej: "Rachunek Główny Pool Leadera"), natomiast drugi z rachunków nie będzie objęty Grupą Rachunków (dalej: "Rachunek Pomocniczy Pool Leadera").

Zgodnie z Umową rozliczenia dokonywane pomiędzy poszczególnymi Uczestnikami Systemu (w tym Pool Leaderem) w ramach Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi oparte będą na konwersji długu (art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego) skutkującej subrogacją z art. 518 Kodeksu cywilnego, tj. wstąpieniem w miejsce zaspokojonego wierzyciela.

System zakłada bilansowanie (tekst jedn.: zerowanie) sald na prowadzonych przez Bank rachunkach bankowych Uczestników Systemu (tekst jedn.: Grupie Rachunków) z wykorzystaniem Rachunku Pomocniczego Pool Leadera. Bilansowanie sald na Grupie Rachunków dokonywane będzie na koniec każdego dnia roboczego z chwilą postawienia w wymagalność Limitów Zadłużenia udzielonych przez Bank Uczestnikom Systemu oraz Pool Leaderowi w Grupie Rachunków. Oznacza to, iż przy wykorzystaniu wskazanego powyżej mechanizmu prawnego Pool Leader dokonywał będzie spłaty wobec Banku długów wszystkich Uczestników Systemu z tytułu wykorzystania przez nich Limitów Zadłużenia lub Uczestnicy Systemu spłacać będą długi Pool Leadera wobec Banku z tytułu wykorzystania Limitu Zadłużenia przyznanego Pool Leaderowi. W wyniku wskazanych czynności odpowiednio Pool Leader jak i pozostali Uczestnicy Systemu będą wstępować w miejsce Banku w prawa z wierzytelności subrogacyjnych z tytułu dokonanych spłat (dalej: "Roszczenia)". Zgodnie z Umową kwoty Roszczeń obciążone będą odsetkami stosownie do określonej stopy procentowej.

Odsetki od Roszczeń będą naliczane na bazie dziennej, natomiast ich płatność przez/do poszczególnych Uczestników Systemu (w tym Pool Leadra) będzie dokonywana jednorazowo w okresie rozliczeniowym (miesięcznym). Wysokość odsetek należnych poszczególnym Uczestnikom Systemu kalkulowana będzie przez Bank. Jednocześnie Bank, na bazie dziennej, naliczał będzie bankowe odsetki debetowe/kredytowe od salda występującego na Rachunku Pomocniczym Pool Leadera. Raz na miesiąc, w ustalonej dacie rozliczenia, bank uzna Rachunek Pomocniczy Pool Leadera kwotą należnych odsetek lub odpowiednio obciąży Rachunek Pomocniczy Pool Leadera kwotą odsetek należnych bankowi z tytułu kredytu w tym rachunku.

W związku z uczestnictwem w Systemie, Spółka ponosiła będzie na rzecz Banku określone w Umowie opłaty. Spółka nie będzie stanowiła wobec banku podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r.

Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, że w ramach przedstawionego Systemu cash poolingu usługi będą świadczone wyłącznie przez Bank. Sam Wnioskodawca, jako Uczestnik systemu, nie będzie w jego ramach zawierał transakcji z innymi uczestnikami systemu, które mogłyby zostać zakwalifikowane jako świadczenie usług na rzecz innych Uczestników Systemu.

O ile bowiem Uczestnicy Systemu (w tym Wnioskodawca) będą wykonywać określone czynności wynikające z samego faktu uczestnictwa w dokonywanych operacjach finansowych, to będą one miały charakter pomocniczy i będą podejmowane wyłącznie w celu umożliwienia Bankowi świadczenia kompleksowej usługi cash poolingu. Z tego punktu widzenia czynności podejmowane przez poszczególnych Uczestników Systemu (wynikające z przyjętych w ramach Systemu tytułów prawnych służących realizowaniu transferów pieniężnych, tj. konwersji długu skutkującej subrogacją z art. 518 Kodeksu cywilnego) stanowić będą de facto "narzędzia", dzięki którym bank będzie mógł świadczyć zleconą mu usługę cash poolingu.

Z tego punktu widzenia, zdaniem Wnioskodawcy, Uczestnicy Systemu (w tym Wnioskodawca) nie będą świadczyli jakichkolwiek usług, ani na rzecz Banku, ani na rzecz innych Uczestników Systemu. Po strome poszczególnych uczestników systemu korzyść wystąpi jedynie w związku z kompleksową usługą cash poolingu dostarczaną przez Bank i tak też będzie postrzegana przez podmioty uczestniczące w analizowanej strukturze.

Wnioskodawca zaznacza, że z tytułu podejmowania określonych czynności nie będzie On otrzymywał płatności, które w Jego opinii mogłyby zostać potraktowane jako wynagrodzenie. O ile bowiem Wnioskodawca będzie uczestniczył w operacjach finansowych, to otrzymywane przez niego kwoty będą stanowiły przedmiot czynności, a nie wynagrodzenie za ich wykonanie. Jest to sytuacja typowa w przypadku usług finansowych, gdzie bardzo często transfer środków pieniężnych jest elementem wykonawczym transakcji, a nie wynagrodzeniem za nią (np. przelew kapitału pożyczki). Podobnie, w opinii Wnioskodawcy, za wynagrodzenie takie nie będą również mogły zostać uznane odsetki, którymi ¬ zgodnie z opisem zawartym we Wniosku ¬ obciążone są Roszczenia. Płatności te będą bowiem miały funkcję podobną do odsetek uzyskiwanych w przypadku ulokowania środków pieniężnych na lokacie bankowej (będą więc one odzwierciedlały wartość pieniądza).

W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca stwierdził, że:

* rok podatkowy Wnioskodawcy pokrywa się z rokiem kalendarzowym;

* jest podmiotem powiązanym z innymi uczestnikami Umowy w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

* posiada udział w kapitale innych uczestników Umowy - powiązania kapitałowe z art. 11 ust. 4 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

* podmioty będące uczestnikami systemu: C S.A., C S.A., C Sp. z o.o., O Sp. z o.o., C...Sp. z o.o., R S.A. Bank, którego dotyczy wniosek to: Bank S.A.;

* udział kapitałowy Wnioskodawcy w kapitale innych uczestników Umowy przekracza wartości, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w ocenie Spółki, inne warunki wymienione w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy nie są spełnione gdyż nie mamy do czynienia z pożyczką;

* pytanie dotyczy stanu prawnego obowiązującego od dnia 1 stycznia 2015 r.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1. Czy w związku z uczestnictwem Wnioskodawcy w przedstawionej we wniosku strukturze cash poolingu oferowanej przez Bank, na Wnioskodawcy spoczywał będzie obowiązek sporządzania dokumentacji cen transferowych, o której mowa w art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a do Umowy o Prowadzenie Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi dla Grupy Rachunków znajdą zastosowanie przepisy o cenach transferowych, tj. art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

2. Czy w świetle przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, odsetki płacone/otrzymywane przez Wnioskodawcę będą stanowiły koszty uzyskania przychodów lub odpowiednio przychody podatkowe Wnioskodawcy na zasadzie kasowej, natomiast przelewane w ramach cash poolingu środki (stanowiące dodatnie bądź ujemne salda na Rachunku Wnioskodawcy) nie będą stanowić ani kosztu ani przychodu podatkowego Wnioskodawcy.

3. Czy w związku z uczestnictwem Wnioskodawcy w przedstawionej w niniejszym wniosku strukturze cash poolingu oferowanej przez Bank odsetki wypłacane w ramach Umowy nie będą podlegały przepisom art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Niniejsza interpretacja stanowi udzielenie odpowiedzi w zakresie pytania nr 2 wniosku, natomiast w zakresie pytania nr 1 i nr 3 wniosku zostaną wydane odrębne interpretacje.

Zdaniem Wnioskodawcy, przychodami podatkowymi uzyskiwanymi w związku z przelewami dokonywanymi w ramach cash poolingu będą wyłącznie odsetki otrzymywane od przekazywanych na Rachunek Pool Leadera nadwyżek finansowych z Rachunku Wnioskodawcy (sald dodatnich). Odpowiednio kosztami uzyskania przychodów Wnioskodawcy w związku z przelewami dokonywanymi w ramach cash poolingu będą odsetki zapłacone przez Wnioskodawcę od otrzymywanych z Rachunku Pool Leadera środków finansowych tytułem pokrycia salda ujemnego na Rachunku Wnioskodawcy.

Artykuł 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT stanowi, że przychodami są m.in. otrzymane pieniądze i wartości pieniężne. Na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych lecz nie otrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów). Natomiast kosztami uzyskania przychodów są - zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT ¬ koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT, do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się naliczonych lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Powołane przepisy wskazują, że odsetki nie stanowią przychodów podlegających opodatkowaniu lub odpowiednio kosztów uzyskania przychodów, o ile nie są faktycznie otrzymane lub zapłacone. Tym samym, faktycznie otrzymane lub zapłacone odsetki należy zaklasyfikować do przychodów lub kosztów podatkowych na zasadzie kasowej. Tym samym, odsetki, którymi Spółka będzie obciążana na podstawie Umowy, będą stanowiły dla Niej koszty uzyskania przychodów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych w momencie obciążenia Rachunku Spółki (o ile zapłacone odsetki nie będą zwiększać kosztów inwestycji w czasie ich realizacji). Natomiast otrzymane w ramach cash poolingu odsetki będą stanowiły dla Spółki przychody podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w momencie uznania Rachunku Spółki.

Jednocześnie Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w sytuacji, gdy w danym okresie rozliczeniowym na Rachunku Spółki powstanie saldo dodatnie oraz saldo ujemne, odsetki od salda dodatniego powinny zostać zaliczone do przychodów podatkowych, natomiast odsetki od salda ujemnego do kosztów podatkowych, niezależnie od faktu, czy podlegać będą one kompensacie.

Spółka stoi również na stanowisku, że środki finansowe przelewane w ramach realizacji Umowy między Jej Rachunkiem a Rachunkiem Pool Leadera nie będą stanowić dla Niej ani przychodów podatkowych, ani kosztów uzyskania przychodów. W zakresie przychodów, zastosowanie znajduje art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów). Natomiast w zakresie kosztów uzyskania przychodów zastosowanie będzie miał art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT, na podstawie którego kosztów uzyskania przychodów nie stanowią wydatki na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).

Na gruncie ustawy o CIT, przychodami są m.in. otrzymane pieniądze i wartości pieniężne, które powiększają aktywa majątkowe podatnika, czyli stanowią trwale przysporzenie majątkowe. Co więcej, również z orzecznictwa Naczelnego Sądu Administracyjnego wynika, że do przychodów podatkowych należy zaliczyć jedynie takie wartości, które trwale powiększają aktywa majątkowe podatnika, a więc którymi może on rozporządzać jak własnymi (tak m.in. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 14 maja 1998 r., sygn. akt SA/Sz 1305/97). Z przepisów ustawy o CIT wynika także, że za koszty podatkowe można uznać jedynie te wydatki, które mają charakter definitywny, a więc które zostały poniesione i nie podlegają zwrotowi.

Środki przekazywane przez Pool Leadera na pokrycie salda debetowego Uczestnika (w tym, Spółki) w ramach analizowanej struktury cash poolingu nie będą stanowiły definitywnego przysporzenia powiększającego aktywa finansowe danego Uczestnika (tu: Spółki), gdyż zostaną one przekazane na rzecz tego Uczestnika (tu: Spółki) pod tytułem zwrotnym. W wyniku spłaty przez Pool Leadera zadłużenia powstałego na Rachunku danego Uczestnika (tu: Spółki), Pool Leader z mocy prawa wstąpi w prawa Banku wobec tego Uczestnika (tu: Spółki), co oznacza, że będzie mu przysługiwała wierzytelność względem Uczestnika (tu: Spółki) w wysokości dokonanej spłaty zadłużenia (subrogacja). Również Spółka spłacając zadłużenie powstałe na Rachunku innego Uczestnika lub Pool Leadera, wstąpi w miejsce Banku względem dłużnika i nabędzie wierzytelność Banku wobec tego Uczestnika lub wobec Pool Leadera.

Z powyższego wynika, że faktycznie przekazane na Rachunek Pool Leadera środki pieniężne pozostają środkami danego Uczestnika (tu: Spółki). Zatem wpłata tych środków na Rachunek Pool Leadera nie powoduje obowiązku zaewidencjonowania tego transferu jako wydatkowania środków, lecz wyłącznie jako przesunięcia środków pieniężnych w obrębie własnego majątku Spółki, zaś otrzymana wpłata z Rachunku Pool Leadera nie jest równoznaczna z definitywnym nabyciem tych środków przez Spółkę.

Konkludując, zdaniem Spółki, przelewane w ramach struktury cash poolingu środki (stanowiące dodatnie bądź ujemne salda na Rachunku Spółki) nie będą stanowić ani kosztu ani przychodu podatkowego Spółki. Kosztem bądź przychodem podatkowym Spółki będą natomiast odsetki płacone/otrzymywane przez Spółkę w ramach cash poolingu i powinny być one rozpoznane dla celów podatku dochodowego od osób prawnych z chwilą odpowiednio obciążenia bądź uznania Rachunku Spółki.

Potwierdzeniem prawidłowości powyższego stanowiska są m.in. następujące indywidualne interpretacje prawa podatkowe wydane w odniesieniu do struktur cash poolingu:

* interpretacja wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 30 sierpnia 2013 r. (znak IPTPB3/423-181/13-4/IR),

* interpretacja wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 2 stycznia 2012 r. (znak IPPB5/423-990/11-3/JC),

* interpretacja wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 24 maja 2011 r. (znak IPPB5/423-159/11-7/JC),

* interpretacja wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 28 maja 2010 r. (znak ITPB3/423-179c/10/DK),

* interpretacja wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 13 maja 2010 r. (znak IBPBI/2/243-283/10/JS),

* interpretacja wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 14 maja 2010 r. (znak IPPB3/423-66/10-3/PD)

W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca stwierdził, że przychodami podatkowymi uzyskiwanymi w związku z przelewami dokonywanymi w ramach cash poolingu będą wyłącznie odsetki otrzymywane od przekazywanych na Rachunek Pool Leadera nadwyżek finansowych z Rachunku Wnioskodawcy (sald dodatnich). Odpowiednio kosztami uzyskania przychodów Wnioskodawcy w związku z przelewami dokonywanymi w ramach cash poolingu będą odsetki zapłacone przez Wnioskodawcę od otrzymywanych z Rachunku Pool Leadera środków finansowych - tytułem pokrycia salda ujemnego na Rachunku Wnioskodawcy.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Spółki w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Spółki.

Niniejszą interpretację oparto o przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r. poz. 851, z późn. zm.).

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.