IPTPB2/436-123/14-6/15-S/KK

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613, z późn. zm.) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.), w związku z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów, w związku z prawomocnym wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 16 lipca 2015 r., sygn. akt I SA/Łd 518/15 (data wpływu 21 września 2015 r.) stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 29 sierpnia 2014 r. (data wpływu 2 września 2014 r.), uzupełnionym pismem z dnia 4 grudnia 2014 r. (data wpływu 10 grudnia 2014 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania cesji wierzytelności - jest prawidłowe.

W dniu 2 września 2014 r. został złożony wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania cesji wierzytelności.

Wniosek nie spełniał wymogów określonych w art. 14b § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.). Pismem z dnia 25 listopada 2014 r., Nr IPTPB2/436-123/14-2/AK, Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów, na podstawie art. 169 § 1 w zw. z art. 14h ww. ustawy, wezwał Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania, pod rygorem pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia.

Wezwanie wysłano w dniu 25 listopada 2014 r. (data doręczenia 28 listopada 2014 r.), natomiast w dniu 10 grudnia 2014 r. do tutejszego Organu wpłynęła odpowiedź na ww. wezwanie z dnia 4 grudnia 2014 r. (data nadania 4 grudnia 2014 r.).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest osobą fizyczną posiadającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski.

Wnioskodawca planuje nabyć od spółki zagranicznej mającej siedzibę poza terytorium Polski (dalej jako "Cedent") wierzytelność z tytułu sprzedaży aktywów będących własnością Cedenta ("Wierzytelności"). Dłużnikiem z tytułu Wierzytelności będzie podmiot mający siedzibę w Polsce (dalej jako "Dłużnik"). Wierzytelność ma charakter wierzytelności pieniężnej, tj. obejmuje ona należność o zapłatę na rzecz wierzyciela określonej kwoty pieniężnej. Cesja Wierzytelności nastąpi w drodze umowy sprzedaży i zostanie zawarta poza granicami Polski (dalej jako "umowa cesji"). W wyniku dokonania cesji Wierzytelności, Wnioskodawcy będzie przysługiwać Wierzytelność wobec Dłużnika. Żadna ze stron z tytułu dokonania tej czynności nie będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług, ani nie będzie z niego zwolniona.

W piśmie z dnia 4 grudnia 2014 r., stanowiącym uzupełnienia wniosku, Wnioskodawca wskazał, że Wierzytelność pieniężna będzie wynikała ze sprzedaży przez Cedenta akcji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w X. Dłużnikiem z tytułu wierzytelności będzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Y.

W umowie zawartej pomiędzy Cedentem a Dłużnikiem nie będzie oznaczone miejsce spełnienia świadczenia przez Dłużnika.

W związku z powyższym, zgodnie z art. 454 § 1 Kodeksu cywilnego, jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone, ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia.

Jako, że zobowiązanie do zapłaty ceny jest zobowiązaniem do świadczenia pieniężnego, Wierzytelność, która będzie przedmiotem umowy sprzedaży, będzie mieć charakter pieniężny.

W związku z powyższym, w świetle ww. art. 454 Kodeksu cywilnego, świadczenie pieniężne powinno zostać spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia.

Oznacza to, że decydującym czynnikiem dla określenia miejsca wykonania prawa majątkowego w rozważanej umowie sprzedaży Wierzytelności, jest miejsce siedziby Cedenta, będącego odbiorcą płatności, która ma być dokonana przez Dłużnika.

W konsekwencji, w chwili zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności, przedmiotem sprzedaży będzie prawo majątkowe, dla którego miejsce spełnienia świadczenia leżeć będzie poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.

Natomiast w wyniku cesji Wierzytelności na rzecz Wnioskodawcy, po stronie Dłużnika powstanie zobowiązanie się do spłaty Wierzytelności na rachunek bankowy Wnioskodawcy znajdujący się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Nabywana przez Wnioskodawcę wierzytelność pieniężna z tytułu zapłaty ceny za akcje spłacona być powinna do rąk Cedenta, tj. za granicą.

Zdaniem Wnioskodawcy, fakt, że po dokonaniu cesji Wierzytelności na Jej rzecz, Dłużnik zobowiązany będzie spłacić Wierzytelność do rąk Wnioskodawcy pozostaje bez wpływu na ocenę skutków podatkowych cesji Wierzytelności w podatku od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

1. Jak należy rozumieć pojęcie "miejsca wykonywania praw majątkowych" (wynikających z wierzytelności pieniężnych) w rozumieniu art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

2. Czy zawarcie przez Wnioskodawcę umowy cesji wierzytelności będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, w doniesieniu do pytania Nr 1 dla potrzeby zastosowania art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: ustawa o p.c.c.), ustalając miejsce wykonania praw majątkowych, jakimi są wierzytelności pieniężne, odnieść się należy do wynikających z Kodeksu cywilnego zasad ustalenia miejsca spełnienia świadczenia.

Na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o p.c.c., podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają m.in. umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do art. 1 ust. 4 ustawy o p.c.c., umowa ta może podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeżeli jej przedmiotem są:

Wierzytelność jest przysługującym wierzycielowi podmiotowym prawem do żądania od dłużnika spełnienia określonego świadczenia, wynikającego z łączącego strony stosunku prawnego. Wierzytelności wynikające ze stosunków zobowiązaniowych, w wysokości wartości świadczeń majątkowych stanowią prawa majątkowe.

Zarówno ustawa o p.c.c., jak i inne ustawy podatkowe, nie definiują pojęcia "miejsca wykonywania prawa majątkowego". W konsekwencji, w ramach wykładni systemowej zewnętrznej, należy odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r. poz. 121, dalej jako "Kodeks cywilny").

Przepisy Kodeksu cywilnego również nie wprowadzają definicji "miejsca wykonywania prawa majątkowego". W przypadku jednak zobowiązań, których przedmiotem jest świadczenie, Kodeks cywilny zawiera regulacje odnoszące się do miejsca spełnienia świadczenia.

W myśl art. 454 § 1 Kodeksu cywilnego, jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia. Art. 454 § 2 Kodeksu cywilnego stanowi z kolei, że jeżeli zobowiązanie ma związek z przedsiębiorstwem dłużnika lub wierzyciela, o miejscu spełnienia świadczenia rozstrzyga siedziba przedsiębiorstwa.

W świetle ww. przepisów Kodeksu cywilnego, miejsce spełnienia świadczenia powinno być oznaczone w treści stosunku prawnego, kreującego obowiązek spełnienia danego świadczenia, lub powinno wynikać z właściwości zobowiązania. W przypadku, gdy miejsce świadczenia nie zostało oznaczone lub nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia.

W związku z powyższym, w opinii Wnioskodawcy, w braku zdefiniowania w ustawie o p.c.c. pojęcia "miejsca wykonywania praw majątkowych", w przypadku wierzytelności należy przyjąć, że jest to pojęcie tożsame z pojęciem "miejsca spełnienia świadczenia" w rozumieniu ww. przepisów Kodeksu cywilnego.

W przypadku gdy w treści stosunku prawnego zostało oznaczone miejsce spełnienia świadczenia wynikającego z wierzytelności pieniężnej lub miejsce to wynika z właściwości zobowiązania, miejsce to należy uznać za miejsce wykonywania praw majątkowych wynikających z wierzytelności, o którym mowa w art. 1 ust. 4 ustawy o p.c.c.

Jeśli zaś miejsce spełnienia świadczenia wynikającego z wierzytelności pieniężnej nie zostało oznaczone lub nie wynika z właściwości zobowiązania, miejscem wykonywania praw majątkowych w rozumieniu art. 1 ust. 4 ustawy o p.c.c. będzie miejsce zamieszkania lub siedziba wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia.

Powyższe konkluzje znajdują potwierdzenie w wyrokach sądów administracyjnych dotyczących czynności cywilnoprawnych, których opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych uzależnione było od miejsca wykonywania prawa majątkowego. W wyrokach tych sądy administracyjne wskazały na art. 454 Kodeksu cywilnego jako rozstrzygający o miejscu położenia prawa majątkowego w przypadku świadczeń pieniężnych.

Zgodnie z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 11 stycznia 2010 r. (sygn. akt III SA/Wa 1525/09), który został utrzymany w mocy przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 15 listopada 2011 r. (sygn. akt II FSK 850/10):

"W ocenie Sądu umowa pożyczki pieniędzy podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeżeli prawo majątkowe, które jest jej przedmiotem, wykonywane jest na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W takim przypadku dla oceny zaistnienia obowiązku podatkowego konieczne jest bowiem zastosowanie art. 1 ust. 4 punkt 1 in fine ustawy - przedmiotem umowy pożyczki pieniędzy jest prawo majątkowe. (...) Zgodnie z art. 454 § 1 zdanie 2 Kodeksu cywilnego, miejscem wykonania świadczenia pieniężnego, w braku innych postanowień umownych, jest miejsce zamieszkania (siedziby) wierzyciela. Jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego wierzyciel ma siedzibę za granicą wobec czego umowy pożyczki nie będą podlegały obowiązkowi podatkowemu z art. 1 ust. 4 pkt 1 ustawy o p.c.c."

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, dla potrzeby zastosowania art. 1 ust. 4 ustawy o p.c.c., ustalając miejsce wykonania prawa majątkowego jakim jest Wierzytelność odnieść się należy do wynikających z Kodeksu cywilnego zasad ustalenia miejsca spełnienia świadczenia.

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do pytania Nr 2, zawarta pomiędzy Wnioskodawcą a Cedentem Umowa cesji, nie będzie podlegała opodatkowaniu w Polsce podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 4 w związku z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o p.c.c., umowa sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych może podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeżeli jej przedmiotem są:

Stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o p.c.c., obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, czyli zawarcia umowy sprzedaży.

W świetle powyższego, w celu ustalenia, czy przedstawiona w zdarzeniu przyszłym umowa sprzedaży Wierzytelności na rzecz Wnioskodawcy będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, należy w pierwszej kolejności określić, czy jej przedmiotem będą prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, czy też prawa majątkowe wykonywane poza granicami RP.

Jak już zostało wcześniej wskazane, w opinii Wnioskodawcy, w braku zdefiniowania w ustawie o p.c.c. pojęcia "miejsca wykonywania praw majątkowych", należy odwołać się do przepisów Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 454 § 1 Kodeksu cywilnego, jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia. Jako że zobowiązanie do zapłaty ceny jest zobowiązaniem do świadczenia pieniężnego, Wierzytelność, która jest przedmiotem wskazanej we wniosku umowy sprzedaży, będzie mieć charakter pieniężny.

W związku z powyższym, w świetle art. 454 Kodeksu cywilnego, świadczenie pieniężne powinno zostać spełnione w miejscu zamieszkania lub siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia. W ocenie Wnioskodawcy oznacza to, że decydującym czynnikiem dla określenia miejsca wykonania prawa majątkowego w analizowanej Umowie cesji Wierzytelności, jest miejsce siedziby Cedenta. Z powyższego, w opinii Wnioskodawcy wynika, że przedmiotem Umowy cesji będzie Wierzytelność, dla której miejsce spełnienia świadczenia leżeć będzie poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.

W związku z tym, że przedmiotem Umowy cesji będzie prawo majątkowe wykonywane za granicą, należy ocenić czy zgodnie z przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym cesja Wierzytelności nastąpi w drodze umowy sprzedaży i zostanie zawarta poza granicami Polski.

W konsekwencji dokonania cesji Wierzytelności, Wnioskodawcy będzie przysługiwać Wierzytelność wobec osoby trzeciej - Dłużnika. Żadna ze stron z tytułu dokonania tej czynności nie będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług ani też nie będzie z niego zwolniona. Nabywca Wierzytelności, którym jest Wnioskodawca, ma miejsce zamieszkania w Polsce. Jednak umowa obejmująca cesję Wierzytelności przez Cedenta na rzecz Wnioskodawcy zostanie zawarta poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. W konsekwencji należy uznać, że czynność cywilnoprawna dokonana będzie poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Mając na uwadze powyższe, cesja Wierzytelności nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych - co prawda nabywca Wierzytelności (tekst jedn.: Wnioskodawca) ma miejsce zamieszkania w Polsce, jednak czynność cywilnoprawna (tekst jedn.: cesja Wierzytelności) dotycząca prawa majątkowego wykonywanego za granicą będzie dokonana poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.

Przedstawione stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają liczne interpretacje organów podatkowych, w tym m.in. interpretacje:

* Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie:

* z dnia 17 października 2013 r. o sygn. IPPB2/436-395/13-5/AF,

* z dnia 17 października 2013 r. o sygn. IPPB2/436-394/13-5/EL,

* z dnia 17 października 2013 r. o sygn. IPPB2/436-393/13-5/EL,

* z dnia 13 marca 2014 r. o sygn. IPPB2/436-22/14-5/MZ,

* z dnia 18 lipca 2014 r. o sygn. IPPB2/436-247/14-5/MZ,

* z dnia 25 kwietnia 2014 r. o sygn. IPPB2/436-117/14-4/MZ,

* Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi

* z dnia 6 marca 2014 r. o sygn. IPTPB2/436-4/14-2/MR,

* z dnia 6 marca 2014 r. o sygn. IPTPB2/436-5/14-2/MR,

* z dnia 7 kwietnia 2014 r. o sygn. IPTPB2/436-3/14-2/k.k.,

* Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 10 grudnia 2013 r. o sygn. IPTPB2/436-108/13-2/k.k.

W dniu 15 grudnia 2014 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów, po rozpatrzeniu wniosku z dnia 29 sierpnia 2014 r. (data wpływu 2 września 2014 r.), uzupełnionego pismem z dnia 4 grudnia 2014 r. (data wpływu 10 grudnia 2014 r.), wydał interpretację indywidualną Nr IPTPB2/436-123/14-4/k.k., stwierdzając, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku w zakresie opodatkowania cesji wierzytelności jest nieprawidłowe.

W powyższej interpretacji stwierdzono, że przedmiotowa umowa cesji wierzytelności będzie podlegała opodatkowaniu na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a w związku z art. 1 ust. 4 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 z późn. zm.), gdyż spełnienie świadczenia będącego przedmiotem umowy cesji nastąpi na rzecz wierzyciela mającego miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Jednocześnie wierzytelność dotyczy zapłaty ceny sprzedaży akcji spółki z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w odniesieniu do których prawa majątkowe były wykonywane na terenie RP.

Interpretację indywidualną z dnia 15 grudnia 2014 r. Nr IPTPB2/436-123/14-4/k.k. doręczono w dniu 5 stycznia 2015 r.

W związku z powyższym rozstrzygnięciem, Wnioskodawca reprezentowany przez Pełnomocnika w dniu 19 stycznia 2015 r. (data wpływu 23 stycznia 2015 r.), wezwał tutejszy Organ do usunięcia naruszenia prawa.

W odpowiedzi na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, zawartej w piśmie z dnia 18 lutego 2015 r., Nr IPTPB2/4514-1-1/15-2/k.k., (doręczonej w dniu 23 lutego 2015 r.), Dyrektor Izby Skarbowej działający w imieniu Ministra Finansów stwierdził brak podstaw do zmiany przedmiotowej indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, podtrzymując argumentację zawartą w interpretacji.

Na powyższą interpretację przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, Wnioskodawca, reprezentowany przez Pełnomocnika, złożył za pośrednictwem tutejszego Organu skargę z dnia 25 marca 2015 r. (data wpływu 30 marca 2015 r.) do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, w której wniósł o uchylenie przedmiotowej interpretacji.

Zaskarżonej interpretacji Wnioskodawca zarzucił naruszenie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a w zw. z art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, poprzez uznanie, że przedmiotem cesji są prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a w konsekwencji stwierdzenie, że cesja przedmiotowej wierzytelności będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Pismem z dnia 28 kwietnia 2015 r., Nr IPTPB2/4514-3-2/15-2/k.k., tutejszy Organ udzielił odpowiedzi na ww. skargę wnosząc o jej oddalenie.

Wyrokiem z dnia 16 lipca 2015 r., sygn. akt I SA/Łd 518/15 Wojewódzki Sąd Administracyjny uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną z dnia 15 grudnia 2014 r., Nr IPTPB2/436-123/14-4/k.k.

W uzasadnieniu wyroku Sąd stwierdził, że skarga zasługuje na uwzględnienie.

Sąd wskazał, że spór sprowadza się do wykładni przepisów prawa materialnego i ich prawidłowego zastosowania w niekwestionowanym stanie faktycznym dotyczącym zdarzenia przyszłego, na tle którego dojdzie do zawarcia umowy sprzedaży, w ramach której nabywcą będzie Wnioskodawca, a zbywcą spółka zagraniczna, przedmiotem natomiast będzie wierzytelność pieniężna podmiotu zagranicznego (spółki z siedzibą na Cyprze - Zbywca) z tytułu sprzedaży posiadanych przez nią akcji spółki, natomiast dłużnikiem z tytułu zapłaty ceny za te akcje, a zatem ich nabywcą będzie spółka komandytowo akcyjna (tu: Dłużnik). Miejsce spełnienia świadczenia nie zostanie przez strony oznaczone w umowie. Jak podaje Wnioskodawca do transakcji dojdzie poza terytorium RP.

Zdaniem Sądu, oznacza to, że przedmiotem transakcji - czynności cywilnoprawnej ma być prawo majątkowe w postaci wierzytelności pieniężnej, a więc uprawnienie Wierzyciela (spółki na Cyprze określanej przez stronę także jako Cedent) do domagania się spełnienia świadczenia pieniężnego od zobowiązanego, a wiec nabywcy posiadanych akcji Wierzyciela akcji innego podmiotu, którym to nabywcą jest spółka w Polsce, nazywana Dłużnikiem. Z powyższego zatem wynika, że przedmiotem czynności nie są prawa majątkowe związane z posiadaniem akcji, a więc związane z ich przenoszeniem w drodze czynności prawnej, bo te, skoro treścią transakcji jest tylko wierzytelność pieniężna, pozostają nadal własnością spółki, która jest jedynie Dłużnikiem z tytułu nie uregulowania za nie ceny sprzedaży. W świetle powyższego, Sąd stwierdził, że aby dokonać oceny odmiennych stanowisk stron i uznać za prawidłowe tylko jedno z nich, należy odwołać się do właściwych regulacji prawnych mających zastosowanie w przedstawionym stanie faktycznym, wiążącym dla organu interpretującego.

Sąd wskazuje, że w piśmiennictwie przedmiotu, wierzytelność jest podstawowym elementem treści zobowiązania, którą określa bardzo ogólnie przepis art. 353 k.c., jako możliwość żądania od dłużnika świadczenia. Najistotniejszym elementem każdej wierzytelności jest przysługujące wierzycielowi uprawnienie do żądania od dłużnika świadczenia, które przybiera postać roszczenia, gdy strony stosunku są już indywidualnie oznaczone, a samo świadczenie skonkretyzowane (por. Adam Olejniczak Komentarz do art. 353 Kodeksu cywilnego LEX, 2014 r.). Przy czym, nie budzi wątpliwości, że wierzytelności wynikające ze stosunków zobowiązaniowych w wysokości wartości świadczeń majątkowych, stanowią prawa majątkowe. W niniejszej sprawie, treścią wierzytelności będącej przedmiotem czynności cywilnoprawnej - cesji wierzytelności, która ma zaistnieć i która przyjęła formę umowy sprzedaży, będzie prawo domagania się zrealizowania przez Wnioskodawcę posiadanego przez S. zobowiązania pieniężnego wobec Wierzyciela (Cedenta) z tytułu nabycia akcji spółki Grupa.

Zdaniem Sądu, konsekwencją zawarcia rzeczonej umowy, Wnioskodawcy przysługiwać będzie wierzytelność wobec osoby trzeciej Dłużnika (spółki). Dla porządku Sąd wskazuje na przepisy art. 509 k.c. i art. 510 k.c., traktujące o przelewie wierzytelności (cesji) w ogólności oraz formach czynności, w ramach których dochodzi do jej przeniesienia. Jak Sąd wskazał wcześniej, w tej sprawie będzie to umowa sprzedaży praw majątkowych.

Sąd stwierdził, że ustawodawca podatkowy dla tego rodzaju czynności przewidział opodatkowanie w art. 1 ust. 1 ustawy o p.c.c. Przy czym, jak wynika z art. 3 ust. 1 cyt. ustawy, z zastrzeżeniem ust. 2, (który nie ma zastosowania w sprawie) obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej (pkt 1). Wynika z tego, że przedmiotem opodatkowania jest sam fakt zawarcia umowy cesji wierzytelności. Zawężenia przedmiotu umowy dokonał ustawodawca w art. 1 ust. 4 ustawy o p.c.c., mocą którego czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, jeżeli ich przedmiotem są: 1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; 2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku, gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W świetle powyższego, umowa sprzedaży podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, jeżeli w chwili zawarcia (art. 3 ust. 1 pkt 1 p.c.c.) jej przedmiot np. prawo majątkowe (wierzytelność pieniężna) podlega wykonywaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wówczas nie ma znaczenia, gdzie umowa zostaje zawarta i gdzie mają miejsce zamieszkania strony umowy. Podobnie taka umowa będzie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych, jeśli prawo majątkowe będące przedmiotem jej sprzedaży w chwili jej zawarcia podlega wykonywaniu za granicą, gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność została dokonana na tym terytorium.

Sąd stwierdził, że z uwagi na opisany we wniosku przebieg czynności i jej przedmiot, istotnego znaczenia nabiera i odkodowania wymaga wskazana w cytowanej normie przesłanka związana z miejscem wykonywania prawa majątkowego, a więc miejscem wykonywania owej wierzytelnością pieniężnej, będącej treścią umowy sprzedaży.

Słusznie strony wskazują, że wobec niezdefiniowania tego pojęcia "miejsca wykonywania praw majątkowych" w ustawach podatkowych, należy odwołać się w ramach wykładni systemowej zewnętrznej do przepisów Kodeksu cywilnego i przyjąć, że jest nim miejsce spełnienia świadczenia, w rozumieniu art. 454 § 1 i § 2. Miejsce to odnoszone do świadczenia pieniężnego wskazane jest jako miejsce zamieszkania lub siedziby wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia, a jeśli zobowiązanie związane jest z przedsiębiorstwem dłużnika lub wierzyciela, o miejscu spełnienia świadczenia rozstrzyga siedziba przedsiębiorstwa. Jest to pogląd prawidłowy, ukształtowany także w judykaturze.

Sąd przyjmuje ten pogląd za prawidłowy i wiążący, skoro Strona wskazała, że do zawarcia umowy dojdzie na Cyprze i tam też jest miejsce wykonywania prawa majątkowego, będącego przedmiotem cesji wierzytelności, prawa do domagania się zapłaty przez wierzyciela od dłużnika należności w miejscu zamieszkania lub siedziby wierzyciela - Cedenta (art. 454 § 1 zdanie drugie k.c.), a więc poza terytorium RP, tym samym nie zostaną spełnione wszystkie przesłanki opisane w art. 1 ust. 4 pkt 2 ustawy o p.c.c., które warunkują objęcie takiej czynności opodatkowaniem.

Przyjmując za Wnioskodawcą, że prawa majątkowe będące przedmiotem umowy cesji będą wykonywane poza granicami RP oraz umowa zostanie dokonana poza terytorium RP, Sąd uznał że objęta wnioskiem umowa cesji wierzytelności, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Sąd podkreśla z całą mocą, że przedmiotem czynności - cesji była wierzytelność Cedenta, a wiec prawo przysługujące i wykonywane poza granicami Polski - rozumiane tak jak opisano wyżej, a nie jego realizacja, która może przybrać jakąkolwiek formę domagania się wykonania nabytego prawa majątkowego przez stronę, prawa przypadającej Cedentowi zapłaty należnej kwoty od Dłużnika.

W dniu 21 września 2015 r. do tutejszego Organu wpłynął odpis prawomocnego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 16 lipca 2015 r., sygn. akt I SA/Łd 518/15.

Mając powyższe na uwadze, ponownemu rozpatrzeniu podlega wniosek z dnia 29 sierpnia 2014 r. (data wpływu 2 września 2014 r.), uzupełniony pismem z dnia 4 grudnia 2014 r. (data wpływu 10 grudnia 2014 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania cesji wierzytelności.

W świetle obowiązującego stanu prawnego - biorąc pod uwagę rozstrzygnięcie zawarte w prawomocnym wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 16 lipca 2015 r., sygn. akt I SA/Łd 518/15 - stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie pytania Nr 1 i Nr 2 jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613, z późn. zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania uchylonej interpretacji, tj. na dzień 15 grudnia 2014 r.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.