IPTPB1/415-354/12-2/KO - Skutki podatkowe przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 2 i § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 8 czerwca 2012 r. (data wpływu 12 czerwca 2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia prowadzonej przez Wnioskodawcę jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - jest prawidłowe.

W dniu 12 czerwca 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od towarów i usług.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenia przyszłe:

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie Nr 1 w zakresie podatku dochodowego. Odpowiedź na pytanie Nr 2 w zakresie podatku od towarów i usług będzie przedmiotem odrębnego rozstrzygnięcia.

Zdaniem Wnioskodawcy, w dniu 1 lipca 2011 r. weszły w życie przepisy ustawy z dnia 25 marca 2011 r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców (Dz. U. Nr 105, poz. 622). Ustawa ta określana jako "ustawa deregulacyjna", wprowadziła m.in. zmianę umożliwiającą osobie fizycznej wykonującej we własnym imieniu działalność gospodarczą przekształcenie formy prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę z o.o. albo akcyjną z zachowaniem ciągłości prawnej. Procedura powyższego przekształcenia uregulowana jest w szczególności przepisami art. 584 (1)-584 (13) Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.). Wskutek przekształcenia formy prowadzonej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z o.o. albo akcyjną, osoba fizyczna staje się wspólnikiem w odniesieniu do spółki z o.o. lub akcjonariuszem w odniesieniu do spółki akcyjnej.

Zgodnie z art. 584 (2) § 1 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształconego. W dalszej części tego przepisu wskazano, że zasady sukcesji generalnej nie stosuje się Jednak do ulg podatkowych przewidzianych w przepisach prawa podatkowego. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Językowa wykładnia tych przepisów prowadzi do wniosku, że przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową wiąże się z sukcesją generalną wszystkich praw i obowiązków przedsiębiorcy przekształconego, w tym także wynikających z przepisów prawa podatkowego. Wyjątek w tym zakresie stanowią jedynie ulgi podatkowe. W świetle powyższego natężałoby dojść do wniosku, że wszelkie inne prawa i obowiązki wynikające z prawa podatkowego przechodzą na przekształconą spółkę kapitałową.

Przekształcenie jednoosobowej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową nie zostało, jako zdarzenie, wprost zdefiniowane w ustawie z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 361 z późn. zm. - określana jako "ustawa PIT").

Odrębna podstawa prawna i tryb przekształcenia oznacza, że osoba fizyczna nie wnosi do spółki aportu, a zatem nie uzyskuje przychodu w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy PIT, a nadto przekształcenie dotyczy przedsiębiorstwa, co powoduje wyłączenie uzyskania przychodu podatkowego. Istota przekształcenia formy prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę z o.o. albo akcyjną, zakłada zachowanie ciągłości prawnej, co oznacza, że osoba fizyczna nie zbywa majątku, a w konsekwencji nie uzyskuje przychodu z tego tytułu, o którym mowa w art. 19 ustawy PIT, również w odniesieniu do przejętych przez spółkę kapitałową na zasadach sukcesji generalnej zobowiązań przedsiębiorcy - osoby fizycznej.

W ocenie Wnioskodawcy, charakter czynności przedmiotowego przekształcenia opartego na ciągłości prawnej działalności gospodarczej osoby fizycznej oraz powstałej w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej nie skutkuje uzyskaniem żadnego "zewnętrznego" przysporzenia przez osobę fizyczną.

Nadto osoba ta nie uzyskuje przychodu wymienionego w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych, w tym także przychodu z tytułu przejęcia z mocy prawa i późniejszej zapłaty przez powstałą w wyniku przekształcenia spółkę kapitałową zobowiązań osoby fizycznej funkcjonalnie związanych z prowadzoną poza rolniczą działalnością gospodarczą osoby fizycznej.

Reasumując zdaniem Wnioskodawcy w przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową nie uzyska On żadnego przychodu podatkowego z przekształcenia.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie zauważyć należy, iż niniejsza interpretacja oparta została na przepisach ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 361 z późn. zm.).

Ponadto Organ wskazuje, że jeżeli przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe różnić się będzie od zdarzenia przyszłego, które wystąpi w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie chroniła Wnioskodawcy w zakresie dotyczącym rzeczywiście zaistniałego zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy przedstawionego przez Wnioskodawcę zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.