IPPB3/4510-78/15-2/GJ

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 28 stycznia 2015 r. (data wpływu 2 lutego 2015 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

* wysokości przychodu w przypadku umorzenia udziałów albo redukcji kapitału zakładowego w spółce prawa cypryjskiego - jest prawidłowe,

* ustalenia dochodu w związku z ewentualną zapłatą przez spółkę prawa cypryjskiego wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów w formie wierzytelności z tytułu umowy pożyczki, w części - uznania za koszt uzyskania przychodów kwoty pożyczki - jest prawidłowe, w części - uznania za koszt uzyskania przychodów naliczonych odsetek - jest nieprawidłowe.

W dniu 2 lutego 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych umorzenia udziałów lub redukcji kapitału zakładowego w spółce prawa cypryjskiego.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe

Wnioskodawca jest sp. z o.o. z siedzibą w Polsce, która posiada udziały w spółce prawa cypryjskiego z siedzibą na Cyprze (dalej: "B."), która jest odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Udziały w B. nabyte zostały w ramach transakcji wymiany udziałów, gdzie w zamian za aport 100% udziałów w B. dokonany przez poprzedniego udziałowca B. ("Udziałowiec") Wnioskodawca wydał na rzecz Udziałowca swoje udziały we własnym podwyższonym kapitale zakładowym ("Transakcja Aportu"). Dopłaty w gotówce w tym przypadku nie były przewidziane.

Majątkiem B. będą środki pieniężne lub wierzytelności z tytułu pożyczki udzielonej Udziałowcowi przez B.

W przyszłości nie można wykluczyć, że Wnioskodawca dokona umorzenia udziałów w B. Zgodnie z przepisami prawa cypryjskiego umorzenie udziałów następuje poprzez podjęcie uchwały zgromadzenia wspólników albo poprzez redukcję kapitału na podstawie uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników i po uzyskaniu potwierdzenia ze strony sądu. Przepisy cypryjskie nie przewidują w przypadku spółki takiej jak B. możliwości nabycia udziałów spółki celem ich następczego umorzenia.

W wyniku zarówno umorzenia udziałów w B. jak i redukcji kapitału B., udziałowcowi, którego udziały będą umarzane, należne będą kwoty pieniężne określone w uchwale zgromadzenia wspólników z tytułu umorzenia udziałów (obejmujące m.in. zwrot wkładów, zatrzymane zyski B. z lat ubiegłych). W związku z tym B. wypłaci na rzecz Wnioskodawcy także kwoty pieniężne odpowiadające wartości wierzytelności, która stanowi element kapitału B.

W prawie cypryjskim brak jest trybów umorzenia udziałów, które byłyby tożsame z polskimi trybami dobrowolnego, automatycznego bądź przymusowego umorzenia udziałów przewidzianymi w ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030; dalej: "k.s.h."). Z tego względu, nie ma możliwości jednoznacznego określenia, czy umorzenie udziałów w Spółce cypryjskiej będzie odpowiadało polskiemu trybowi dobrowolnego, automatycznego bądź przymusowego umorzenia udziałów.

Wnioskodawca zakłada, że B. stanowi dla niego spółkę zagraniczną kontrolowaną w rozumieniu przepisów u.p.d.o.p.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

1. W jakiej wysokości powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód w przypadku umorzenia udziałów albo redukcji kapitału zakładowego B. na rzecz Wnioskodawcy.

2. Jak obliczyć dochód po stronie Wnioskodawcy w związku z ewentualną zapłatą przez B. jako spółkę zagraniczną kontrolowaną na rzecz Wnioskodawcy wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów/redukcji kapitału w formie wierzytelności z tytułu umowy pożyczki udzielonej przez B. Udziałowcowi.

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad (1)

Przychód w związku z umorzeniem udziałów, jakie Wnioskodawca posiada w B. w drodze redukcji kapitału zakładowego lub umorzenia udziałów, będzie odpowiadał wartości wynagrodzenia Wnioskodawcy należnego B. na podstawie uchwały o umorzeniu udziałów albo uchwały o redukcji kapitału, pomniejszonej o koszty nabycia umorzonych udziałów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3 u.p.d.o.p. Wartość kosztów nabycia umorzonych udziałów to nominalna wartość udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy wydanych przez Wnioskodawcę na rzecz Udziałowca w zamian za udziały w B.

Zgodnie z art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p. dochodem jest, z zastrzeżeniem art. 10 i 11 u.p.d.o.p., nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania.

Na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3 u.p.d.o.p. do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki celem umorzenia-w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.

Stosownie do art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8e nie uważa się za koszt uzyskania przychodu wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te - w wysokości nominalnej wartości udziałów wydanych udziałowcom spółki, której udziały są nabywane - są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów.

W związku z tym spółka nabywająca w następstwie wymiany udziałów udziały drugiej spółki, gdy będzie zbywać w celu umorzenia nabyte w ten sposób udziały lub otrzyma dochód z tytułu umorzenia udziałów, to przychód z tego tytułu będzie mogła pomniejszyć o równowartość nominalnej wartości wydanych w ramach wymiany własnych udziałów, powiększoną o ewentualną zapłatę w gotówce za wymienione udziały.

Transakcja Aportu, która została wyżej opisana doprowadziła do uzyskania bezwzględnej większości Wnioskodawcy na zgromadzeniu wspólników B i należy ją zakwalifikować jako wymianę udziałów.

W związku z powyższym należy uznać, że przychodem, jaki uzyska z tytułu umorzenia udziałów albo redukcji kapitału w B. Wnioskodawca będzie wierzytelność obejmująca wartość wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy od B. na podstawie uchwały o umorzeniu udziałów/redukcji kapitału zakładowego pomniejszona o wartość nominalną udziałów, jakie Wnioskodawca wydał na rzecz Udziałowca tytułem objęcia udziałów w B. w ramach Transakcji Aportu.

Jeżeli wynagrodzenie należne Wnioskodawcy od B. z tytułu umorzenia udziałów/redukcji kapitału zakładowego w B. nie będzie wyższe od nominalnej wartości udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy wydanych na rzecz Udziałowca w zamian za aport udziałów w B., to po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód dla celów podatku dochodowego od osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów. Jednakże jeżeli wartość Wierzytelności Wnioskodawcy wobec B. będzie wyższa od nominalnej wartości udziałów wydanych przez Wnioskodawcę na rzecz Udziałowca w ramach Transakcji Aportu, to Wnioskodawca rozpozna przychód w wysokości nadwyżki wartości Wierzytelności nad wartością tych udziałów.

Ad (2)

W przypadku ewentualnej zapłaty przez B. jako spółkę zagraniczną kontrolowaną na rzecz Wnioskodawcy wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów/redukcji kapitału w formie wierzytelności z tytułu umowy pożyczki udzielonej przez B. Udziałowcowi, przychodem Wnioskodawcy będzie wartość zobowiązania spłacanego przez B. czyli wartość wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy od B. z tytułu umorzenia udziałów/redukcji kapitału. Kosztem uzyskania przychodu będzie wartość zbywanej wierzytelności z umowy pożyczki w wysokości kapitału pożyczki oraz naliczonych odsetek. Różnica pomiędzy przychodem oraz tak skalkulowanym kosztem uzyskania przychodu stanowić będzie dochód alokowany do Wnioskodawcy.

Na podstawie art. 24a ust. 6 w zw. z ust. 1 u.p.d.o.p. opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych są także dochody zagranicznych spółek kontrolowanych przez polskie osoby prawne. Dochód zagranicznych spółek kontrolowanych obliczany jest na zasadach określonych w u.p.d.o.p.

Na podstawie art. 14a u.p.d.o.p. w przypadku dokonania świadczenia niepieniężnego, tj. np. zbycia wierzytelności, związanego z realizacją zobowiązania, które wynika z umorzenia udziałów/akcji, podatnik osiąga przychód w wysokości zobowiązania uregulowanego przez podatnika, ewentualnie wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego.

Na podstawie art. 15 u.p.d.o.p. kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p.

Podatnik jest uprawniony do pomniejszenia przychodu zagranicznej spółki kontrolowanej o koszty uzyskania przychodu ustalone również na zasadach ogólnych. W przypadku zbycia wierzytelności wynikającej z umowy pożyczki przyjmuje się, że kosztem uzyskania przychodu jest wartość nominalna pożyczki, tj. wartość obejmująca zarówno kapitał pożyczki jak i naliczone odsetki. Taki zakres kosztów możliwych do odliczenia od przychodu z tytułu zbycia wierzytelności z umowy pożyczki wynika z wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia (sygn. akt II FSK 1509/11), w którym Sąd wskazał, że "utracone (przekazane w zamian za zapłatę) prawo majątkowe w postaci wierzytelności stanowi koszt w wysokości tej części wartości nominalnej, która podlega sprzedaży. Odmienna ocena prowadziłaby do uznania transakcji sprzedaży za bezprzedmiotową".

Stanowisko przyjęte przez Naczelny Sąd Administracyjny zostało następnie przyjęte w interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego, m.in. w interpretacji wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 26 lutego 2013 r. (znak IBPBI/2/423-1525/12/AP), gdzie organ stwierdził "stanowisko Spółki, iż kosztem uzyskania przychodów Spółki w przypadku odpłatnego zbycia wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek będzie wartość nominalna pożyczki, tj. kwota główna wraz z naliczonymi odsetkami do dnia sprzedaży, ale nie wyższa niż wartość ceny wynikającej z umowy sprzedaży wierzytelności należy uznać za prawidłowe".

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Spółki w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie wysokości przychodu w przypadku umorzenia udziałów albo redukcji kapitału zakładowego (pytanie nr 1) - jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej przez Spółkę oceny swego stanowiska.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Spółki w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie ustalenia dochodu w związku z ewentualną zapłatą przez spółkę prawa cypryjskiego wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów w formie wierzytelności z tytułu umowy pożyczki (pytanie nr 2), w części - uznania za koszt uzyskania przychodów kwoty pożyczki - jest prawidłowe, w części - uznania za koszt uzyskania przychodów naliczonych odsetek - jest nieprawidłowe.

W pierwszej kolejności przyjmując założenie Wnioskodawcy, że B. stanowi dla niego zagraniczną spółkę kontrolowaną w rozumieniu art. 24a u.p.d.o.p., należy wskazać, że nowelizacja ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 29 sierpnia 2014 r. (Dz. U. z 2014 r. poz. 1328) z dniem 1 stycznia 2015 r. wprowadziła 19% podatek dochodowy polskiego rezydenta podatkowego od dochodów uzyskanych przez ich zagraniczne spółki zależne. Dochodem jest uzyskana w roku podatkowym nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, ustalonymi zgodnie z przepisami ustawy, bez względu na rodzaj źródeł przychodów, ustalona na ostatni dzień roku podatkowego zagranicznej spółki kontrolowanej (art. 24a ust. 6 u.p.d.o.p.).

W przedmiotowej sprawie zagraniczna spółka kontrolowana B. dokona ewentualnej zapłaty wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów Spółki w formie wierzytelności z tytułu pożyczki udzielonej przez B. poprzedniemu udziałowcowi. Zdaniem Spółki, ustalając dochód w B., który jest alokowany do Spółki, przychodem będzie wartość zobowiązania B. w stosunku do Spółki w postaci wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów/redukcji kapitału, zaś kosztem uzyskania przychodów będzie zarówno wartość nominalna pożyczki jak i naliczonych od niej odsetek.

W odniesieniu do przychodu zastosowanie będzie miał art. 14a uopdp, zgodnie z którym w przypadku, gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Potwierdza to również Wnioskodawca uznając, że "na podstawie art. 14a u.p.d.o.p. w przypadku dokonania świadczenia niepieniężnego, tj. np. zbycia wierzytelności, związanego z realizacją zobowiązania, które wynika z umorzenia udziałów/akcji, podatnik osiąga przychód w wysokości zobowiązania uregulowanego przez podatnika, ewentualnie wartość rynkową świadczenia niepieniężnego".

W odniesieniu do kosztów uzyskania przychodów, o ile organ podatkowy zgadza się ze Spółką, że wartość pożyczki (w kwocie niespłaconej do chwili wypłaty wynagrodzenia) będzie kosztem podatkowym, o tyle naliczone odsetki takim kosztem nie są.

Należy zauważyć, że z definicji legalnej kosztów uzyskania przychodów, zawartej w art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którą kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. wynika, że aby można było uznać wydatek za koszt uzyskania przychodów, muszą być spełnione następujące warunki:

* koszt musi zostać poniesiony (memoriałowo lub kasowo),

* celem jego poniesienia powinno być osiągnięcie przychodów, ewentualnie zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów,

* wydatek nie może znajdować się na liście zawartej w art. 16 ustawy, stanowiącej katalog wydatków, które nie mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodów.

Łączne spełnienie tych warunków jest konieczne, aby dany wydatek uznać za koszt uzyskania przychodów.

Przyjęta na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych konstrukcja kosztów uzyskania przychodów oznacza, że do podatkowych kosztów podatnik może zaliczać jedynie wydatki poniesione.

Wykazując przychód z tytułu uregulowania zobowiązania z tytułu wypłaty wynagrodzenia należnego w związku z umorzeniem udziałów poprzez dokonanie świadczenia niepieniężnego w postaci wierzytelności z tytułu pożyczki, B. może pomniejszyć go o dokonane wydatki. Nie budzi wątpliwości, iż do kosztów uzyskania przychodów można zaliczyć kwotę wierzytelności z tytułu udzielonej pożyczki (kwota główna wyrażona w wartości nominalnej pożyczki, w części niespłaconej przez pożyczkobiorcę na moment wypłaty wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów). Udzielenie pożyczki wiąże się bowiem z faktycznym pomniejszeniem majątku pożyczkodawcy. Wartość ta nie może być oczywiście uznana za koszt podatkowy w momencie udzielania pożyczki, ale w przypadku, gdy wierzytelność nie jest już w majątku podatnika, kwota udzielonej i niespłaconej pożyczki stanowi rzeczywisty koszt podatkowy, gdy podatnik osiągnie przychód z innego tytułu niż jej spłata.

Nie będzie natomiast stanowiła kosztu uzyskania przychodu wartość naliczonych do dnia wypłaty wynagrodzenia w formie niepieniężnej odsetek od udzielonej pożyczki albowiem w tym przypadku nie wystąpi element poniesienia wydatku. W odniesieniu do odsetek od należności (i zobowiązań) wyjaśnić należy, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych stosuje kasową metodę ujmowania ich w przychodach i kosztach (art. 12 ust. 4 pkt 2 i art. 16 ust. 1 pkt 11 u.p.d.o.p.). Zgodnie z powyższymi przepisami, w przypadku zapłaty odsetek przez pożyczkobiorcę, pożyczkodawca zobowiązany będzie do rozpoznania przychodu z tego tytułu. Sam zwrot kwoty głównej pożyczki nie będzie natomiast dla niego przychodem (po stronie pożyczkobiorcy nie będzie również kosztem), co wynika z przepisu art. 12 ust. 4 pkt 1 u.p.d.o.p. Podkreślić należy również, że w momencie zapłaty odsetek przez pożyczkobiorcę, pożyczkodawca nie będzie mógł rozpoznać kosztu podatkowego w wysokości naliczonych odsetek. Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do sytuacji, w której przy zapłacie odsetek koszty zrównają się z przychodem, a pożyczkodawca nie będzie musiał wykazywać dochodu do opodatkowania. Oczywiste jest, że Spółka - w sytuacji zapłaty odsetek przez dłużnika - nie mogłaby wykazać kosztu w postaci wartości naliczonych odsetek. Ten sam mechanizm należy zastosować również przy kalkulacji kosztów związanych z przychodem z tytułu dokonania świadczenia niepieniężnego. Ta druga sytuacja różni się tylko tym, że nie odnoszą się do niej wyłączenia po stronie przychodów i kosztów zapisane w przepisach art. 12 ust. 4 pkt 2 i art. 16 ust. 1 pkt 11 u.p.d.o.p. Przychodem jest bowiem kwota wierzytelności z tytułu pożyczki, którą B. "płaci" za umorzone udziały. Konsekwentnie B. (Spółka) będzie mogła rozpoznać po stronie kosztów wydatki poniesione w celu osiągnięcia powyższego przychodu. Nie może być jednak uznane za poniesienie wydatku wyzbycie się prawa majątkowego w postaci wierzytelności z tytułu udzielonej pożyczki w części obejmującej naliczone odsetki. W momencie powstania wierzytelności odsetkowych B. nie poniosło żadnego kosztu ani w sensie podatkowym, ani w sensie ekonomicznym (bilansowym). Prawo do żądania odsetek powstało w wyniku skorzystania przez B. z uprawnień zawartych w umowach z pożyczkobiorcą. Naliczone odsetki wynikają z przyjętych na siebie obowiązków pożyczkobiorców. Przyjęcie, że naliczone odsetki są kosztem podatkowym prowadzi do nielogicznego wniosku, zgodnie z którym (w sytuacji wyzbycia się, np. poprzez sprzedaż praw do wierzytelności obejmujących naliczone odsetki) uzyskany "czysty zysk" stanowiący zapłatę za składnik majątkowy podatnika, który powstał w jego majątku bez realnego uszczuplenia tego majątku, stanowić ma jednocześnie koszt podatkowy. Organ podatkowy nie zgadza się w tym zakresie z powołanym przez Spółkę stanowiskiem Naczelnego Sądu Administracyjnego wyrażonym w orzeczeniu z dnia 21 listopada 2012 r. (sygn. II FSK 1509/2011) m.in. słowami: "(...) Nie ma zatem podstaw do uznania za koszt uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży wierzytelności z tytułu umowy pożyczki wyłącznie wydatków poniesionych w postaci należności głównej. Za taki koszt uzyskania przychodu powinny zostać uznane również odsetki i wartość nominalna wierzytelności, której z tytułu sprzedaży wyzbywa się ze swojego majątku zbywca (pomniejszenie jego aktywów)". W ocenie organu przyjęcie za słuszne tego stanowiska doprowadziłoby do sytuacji, w której każda transakcja związana z uszczupleniem majątku uprawniałaby podatnika do rozpoznania kosztów podatkowych odpowiadających wartości rzeczy lub prawa "utraconego", które z jego majątku znika. Tymczasem wykazanie właściwego wyniku podatkowego tego rodzaju transakcji wymaga ustalenia kosztów rzeczywiście poniesionych przez podatnika. W przedmiotowej sprawie B. nabyła prawo do zapłaty odsetek poprzez udzielenie pożyczki. Kosztem uzyskania przychodu może być tylko kwota odpowiadająca wartości udzielonej pożyczki (w części nie zwróconej przez pożyczkobiorcę). Jest to wydatek poniesiony. Wyzbycie się prawa do odsetek przy uregulowaniu zobowiązania względem Spółki nie oznacza, że odsetki stają się kosztem podatkowym - wydatkiem poniesionym.

Stosując argumentację Wnioskodawcy kosztem nie byłby więc poniesiony wydatek, ale każdorazowo aktualna wartość aktywa, którego podatnik wyzbywa się ze swojego majątku. Powyższe jest sprzeczne z normą art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.

Stanowisko organu znajduje potwierdzenie w wyroku WSA w Warszawie III SA/Wa 1820/14 z dnia 15 stycznia 2015 r. wydanym wprawdzie w innym stanie faktycznym, ale w którym Sąd wyraźnie stwierdził " (...) zasadnie Minister Finansów wskazał, że ustalenie wartości nominalnej zbywanych praw nie jest równoznaczne z poniesieniem wydatku. Brak poniesienia wydatku eliminuje taki sposób rozstrzygnięcia sprawy i bezprzedmiotowe jest badanie celu tej czynności. W celu ustalenia rzeczywistego kosztu uzyskania przychodu należy zatem zbadać zdarzenia, które przyczyniły się do powstania tego przychodu. Takim zdarzeniem w omawianej sprawie jest realizacja gwarancji i poręczeń, które to czynności wiązały się z poniesieniem przez Skarżącą określonych wydatków. Te wydatki, jako faktycznie poniesione, mogą być brane pod uwagę jako ewentualne koszty podatkowe osiągnięcia przychodu z tytułu zbycia przedmiotowych wierzytelności i nie jest to czynność - jak twierdzi Skarżąca - całkowicie oderwana od transakcji sprzedaży. Trzeba jednak zbadać, czy wydatki te wypełniają wymienione wyżej przesłanki. Koszty te są faktycznie poniesione i miały na celu osiągnięcie przychodu".

Końcowo w odniesieniu do powołanej przez Spółkę interpretacji nr IBPBI/2/423-1525/12/AP, która przyjęła stanowisko Naczelnego Sądu Administracyjnego wyrażone w wyroku II FSK 1509/11, cytowane wyżej, organ zauważa, że interpretacja ta została wydana w konkretnej sprawie, w której zapadł wiążący organ podatkowy wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 21 listopada 2012 r. sygn. akt II FSK 1509/11.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock.