IPPB3/4510-665/15-3/AG

Na podstawie art. 14b § 1 i 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2014 r. poz. 851, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 4) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 31 lipca 2015 r. (data wpływu 6 sierpnia 2015 r.), uzupełniony w dniu 25 września 2015 r. - o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych połączenia transgranicznego - jest prawidłowe.

W dniu 6 sierpnia 2015 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych połączenia transgranicznego.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca ("Wnioskodawca") jest: (i) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą i miejscem zarządu w Polsce oraz (ii) podlegającą w. Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych ("podatek CIT"). Kapitał zakładowy Wnioskodawcy wynosi 50.000,00 PLN ("Kapitał Zakładowy") i został w całości pokryty wkładem pieniężnym.

Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy (właścicielem 100% udziałów Wnioskodawcy) ("Udziały") nieprzerwanie od 2011 r. jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na Cyprze, będąca rezydentem podatkowym na Cyprze dla celów podatku dochodowego, tj. spółka utworzona według prawa cypryjskiego: "#949;#964;#945;#953;#961;#949;#943;#949;#962;" jak określono w przepisach dotyczących podatku dochodowego (poz 8 załącznika nr 3 do ustawy o CIT i poz. 8 załącznika nr 4 do ustawy o CIT), ("CyprCo"). Kapitał zakładowy CyprCo wynosi 2.000,00 EURO i został w całości pokryty wkładem pieniężnym. Jedynym udziałowcem CyprCo (posiadającym 100% udziałów CyprCo) jest osoba fizyczna ("Osoba Fizyczna") (i) posiadająca miejsce zamieszkania na terytorium Polski oraz (ii) będąca polskim rezydentem podatkowym dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych ("podatek PIT"). CyprCo nie posiadała, nie posiada i nie będzie posiadała na terytorium Polski zakładu w rozumieniu umowy między rządem Rzeczypospolitej Polskiej a rządem Republiki Cypru w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatku od dochodów i majątku z dnia 4 czerwca 1992 r. (Dz. U. z 1993 r. Nr 117,| poz. 523), zmienioną protokołem z dnia 22 marca 2012 r. (Dz. U. z 2012 r. Poz. 1383).

Na dzień 31 grudnia 2014 r., Wnioskodawca posiadał kapitały zapasowe utworzone z zysków z lat ubiegłych w kwocie ok. 1.48 miliona PLN, przeznaczonych uchwałą zgromadzenia wspólników na kapitały zapasowe, tj. nie wydzielonych na rzecz wspólnika Wnioskodawcy, tj. CyprCo ("Kapitały Zapasowe"). W 2015 r. jest planowane osiągnięcie zysku przez Wnioskodawcę.

Planowane jest podwyższenie Kapitału Zakładowego Wnioskodawcy ze środków zgromadzonych na kapitałach Zapasowych poprzez podwyższenie wartości nominalnej istniejących Udziałów, tj. w sposób wskazany w art. 260 § 1 w zw. z art. 257 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. Poz. 1030 z późn. zm.), ("k.s.h.") z tzw. agio (tekst jedn.: wzrost wartości nominalnej Udziałów będzie niższy niż kwota przekazana na Kapitał Zakładowy z Kapitałów Zapasowych) bez agio. W związku z podwyższeniem Kapitału Zakładowego nie zostaną utworzone nowe Udziały w Kapitale Zakładowym. Bezpośrednio po ww. podwyższeniu Kapitału Zakładowego jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy będzie CyprCo. Wnioskodawca - na dzień ww. podwyższenia - będzie dysponował certyfikatem rezydencji CyprCo oraz oświadczeniem, że CyprCo nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Po przeprowadzeniu transakcji z pkt III. wyżej, planowane jest - opisane w k.s.h. - transgraniczne połączenie Wnioskodawcy z CyprCo poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (tekst jedn.: CyprCo) na spółkę przejmującą (tekst jedn.: Wnioskodawcę) za udziały, które spółka przejmująca (tekst jedn.: Wnioskodawca) wyda wspólnikowi spółki przejmowanej - CyprCo (tekst jedn.: Osobie Fizycznej) - zgodnie z art. 491 § 1 pkt 1) k.s.h. w zw. z art. 516.1 - art. 516.18 k.s.h. W związku z tym, iż CyprCo - spółka przejmowana - jest spółką dominującą, a Wnioskodawca - spółka przejmująca - jest spółką zależną, będzie to tzw. połączenie odwrotne, w którym spółka zależna przejmie spółkę dominującą ("Połączenie Spółek"). Jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy po połączeniu CyprCo z Wnioskodawcą stanie się Osoba Fizyczna. W związku z Połączeniem Spółek, Osoba Fizyczna nie otrzyma żadnych dopłat.

Planowane Połączenie Spółek jest uzasadnione ekonomicznie. W związku z tym, iż CyprCo jest tylko spółką holdingową, której jedynym wspólnikiem jest Osoba Fizyczna - polski rezydent podatkowy dla celów podatku PIT - i nie prowadzi działalności gospodarczej (jest jedynie właścicielem 100% udziałów Spółki Polskiej), a jej funkcjonowanie generuje jedynie koszty, połączenie jej z Wnioskodawcą (w którym posiada 100% udziałów) doprowadzi do: (i) uproszczenia struktury CyprCo i Wnioskodawcy, (ii) obniżenia kosztów zarządzania i kosztów administracji CyprCo i Wnioskodawcy, (iii) możliwości płynnego przesuwania zasobów pomiędzy CyprCo i Wnioskodawcą ą bez konieczności dokonywania dodatkowych transakcji czy (iv) możliwości negocjowania korzystniejszych form finansowania działalności obu spółek.

W związku z Połączeniem Spółek, nie dojdzie do podwyższenia Kapitału Zakładowego Wnioskodawcy oraz nie ulegnie zmianie forma prowadzonej działalności przez Wnioskodawcę (tekst jedn.: w formie spółki z o.o.).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we Wniosku, transgraniczne połączenie Wnioskodawcy z CyprCo - poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (tekst jedn.: CyprCo) na spółkę przejmującą (tekst jedn.: na Wnioskodawcę) za udziały, które spółka przejmująca (tekst jedn.: Wnioskodawca) wyda wspólnikowi spółki przejmowanej (tekst jedn.: Osobie Fizycznej) - będące tzw. połączeniem odwrotnym, w którym spółka zależna (tekst jedn.: Wnioskodawca) przejmie spółkę dominującą (tekst jedn.: CyprCo), bez dokonywania dopłat w gotówce na rzecz Wnioskodawcy nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu (dochodu) w podatku CIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT na moment Połączenia Spółek.

Zdaniem Wnioskodawcy.

Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż w zdarzeniu przyszłym i - przedstawionym we Wniosku, transgraniczne połączenie Wnioskodawcy z CyprCo - poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (tekst jedn.: CyprCo) na spółkę przejmującą (tekst jedn.: na Wnioskodawcę) za udziały, które spółka przejmująca (tekst jedn.: Wnioskodawca) wyda wspólnikowi spółki przejmowanej (tekst jedn.: Osobie Fizycznej) - będące tzw. połączeniem odwrotnym, w którym spółka zależna (tekst jedn.: Wnioskodawca) przejmie spółkę dominującą (tekst jedn.: CyprCo), bez dokonywania dopłat w gotówce na rzecz Wnioskodawcy nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu (dochodu) w podatku CIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT na moment Połączenia Spółek.

Jak wynika z art. 491 § 1 k.s.h., spółki kapitałowe (spółki z o.o. i SA) mogą łączyć się między sobą. Połączenie spółek może być dokonane m.in. poprzez przeniesienie całego majątku spółki ' przejmowanej na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej - tzw. łączenie się przez przejęcie (art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h.). Nadto, zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. "spółka przejmująca (...) wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (...)." Stosownie do art. 494 § 4 k.s.h. "z dniem połączenia r wspólnicy spółki przejmowanej (...) stają się wspólnikami spółki przejmującej (...)." Natomiast tzw. transgraniczne połączenie spółek (tekst jedn.: połączenie spółek z dwóch krajów) regulują art. 516.1- art. 516.18 k.s.h.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r. poz. 851 - dalej: Ustawy o CIT), "1. Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. 2. Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej."

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, "przedmiotem opodatkowania podatkiem CIT jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty; w wypadkach, o których mowa w art. (...) 22, przedmiotem opodatkowania podatkiem CIT jest przychód." Dochodem w podatku CIT jest, co do zasady, nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym (art. 7 ust. 2 ustawy o CIT).

Stosownie do art. 10 ust. 1 ustawy o CIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem niedotyczącym tej sprawy, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału. Nadto, zgodnie z art. 10 ust. 2 ustawy o CIT "przy połączeniu (...) spółek: 1) dla spółki przejmującej (...) nie stanowi dochodu, o którym mowa w art. 10 ust. 1, nadwyżka wartości otrzymanego przez spółkę przejmującą (...) majątku spółki przejmowanej (...) ponad nominalną wartość udziałów (...) przyznanych udziałowcom (...) spółki przejmowanej (...); 2) dla spółki przejmującej; która posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej (...) udział w wysokości mniejszej niż 10%. Dochód stanowi nadwyżka wartości przejętego majątku odpowiadająca procentowemu udziałowi w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 15 ust. 1k lub art. 16 ust. 1 pkt 8; dochód ten określa się na dzień wykreślenia spółki przejmowanej lub dzielonej z rejestru albo na dzień wydzielenia." Stosownie do art. 10 ust. 4 ustawy o CIT "przepisów art. 10 ust. 2 pkt 1 (...) nie stosuje się w przypadkach, gdy połączenie lub podział spółek nie są przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, lecz głównym bądź jednym z głównych celów takiej operacji jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. " Jak wynika natomiast z art. 10 ust. 5 pkt 2) ustawy o CIT "przepis art. 10 ust. 2 ma zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami: (...) 2) o których mowa w art. 3 ust. 1, przejmujących majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej (...) opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania." Nadto, zgodnie z art. 10 ust. 6 ustawy o CIT - przepisy art. 10 ust. 1-5 ustawy o CIT stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy o CIT, a więc także do spółek utworzonych według prawa cypryjskiego: "#949;#964;#945;#953;#961;#949;#943;#949;#962;" jak określono w przepisach dotyczących podatku dochodowego (poz. 8 załącznika nr 3 do ustawy o CIT).

Dodatkowo, art. 12 ust. 1 ustawy o CIT zawiera tzw. otwarty katalog przychodów.

Wnioskodawca wskazuje, iż przepisy k.s.h. nie zawierają definicji tzw. połączenia odwrotnego' spółek, tj. sytuacji, w której spółka zależna przejmuje spółkę dominująca, a także nie regulują bezpośrednio takiej sytuacji. Niemniej jednak, zdaniem Wnioskodawcy należy przyjąć, iż tzw. połączenie odwrotne jest rodzajem łączenia się spółek przez przejęcie, w którym to spółka zależna przejmuje majątek spółki dominującej, w zamian za co - w przypadku połączenia spółek z o.o. - wydaje jej udziałowcom swoje udziały, spełniając przesłanki łączenia się przez przejęcie. Wobec braku jakiegokolwiek przepisu zakazującego takiego modelu połączenia, zdaniem Wnioskodawcy należy zająć stanowisko, iż jest to procedura w pełni dopuszczalna (o czym świadczy w praktyce rejestracja takich połączeń przez KRS). Świadczy o tym również treść art. 494 k.s.h., regulującego zasadę sukcesji generalnej na gruncie k.s.h., który to przepis nie wyklucza prawa spółki z o.o. (jako spółki przejmującej) do wstąpienia z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (także spółki z o.o.). Udziały spółki z o.o. przejmowanej, które uzyska spółka z o.o. przejmująca nie będą więc nabywanymi / obejmowanymi udziałami własnymi na podstawie art. 200 § 1 ab initio k.s.h., zakazującym obejmowania lub nabywania własnych udziałów przez spółkę z o.o., a będą nabywane w związku z sukcesją generalną - na podstawie art. 494 k.s.h.

Także ustawy podatkowe nie zawierają żadnych przepisów, regulujących odrębnie tzw. "połączenie odwrotne" spółek kapitałowych (a więc także spółek z o.o.), w tym nie wskazują, jakie skutki podatkowe w podatku CIT mogą powstać po stronie spółki przejmującej w związku z dokonanym "połączeniem odwrotnym" spółek kapitałowych. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy, należy odwołać się do przepisów określających skutki podatkowe "zwykłego" połączenia spółek. O prawidłowości takiego wniosku może świadczyć to, iż na podstawie art. 516.1 k.s.h. do połączenia transgranicznego stosuje się przepisy k.s.h. o połączeniu zwykłym.

Jak wynika z art. 10 ust. 1 ustawy o CIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, jest co do zasady dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału. Jednak, w myśl art. 10 ust. 2 ustawy o CIT, przy m.in. połączeniu spółek kapitałowych, a więc także przy "połączeniu odwrotnym" spółek z o.o.: (i) dla spółki przejmującej nie stanowi dochodu z udziału w zyskach osób prawnych nadwyżka wartości otrzymanego przez spółkę przejmującą majątku spółki przejmowanej ponad nominalną wartość udziałów przyznanych udziałowcom spółki przejmowanej (art. 10 ust. 2 pkt 1) ustawy o CIT) oraz (ii) dla spółki przejmującej, która posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości mniejszej niż 10%, dochód stanowi nadwyżka wartości przejętego majątku odpowiadająca procentowemu udziałowi w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej nad kosztami uzyskania przychodu (art. 10 ust. 2 pkt 2) ustawy o CIT). Jak wyraźnie wynika z art. 10 ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, aby możliwe było zastosowanie tego przepisu do oceny skutków podatkowych danej transakcji łączenia spółek kapitałowych, spółka przejmująca musi posiadać w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział mniejszy niż 10%. tj. musi posiadać jakikolwiek udział, który wynosi mniej niż 10%. Zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na to, że jak wynika ze stanu przyszłego opisanego we Wniosku Wnioskodawca (jako spółka przejmująca) nie posiada żadnego udziału w kapitale zakładowym spółki przejmowanej (CyprCo), w stanie przyszłym będącym przedmiotem Wniosku przepis art. 10 ust. 2 pkt 2) ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania. Tym samym, w stanie przyszłym Wniosku, do oceny skutków podatkowych "połączenia odwrotnego" Wnioskodawcy z CyprCo będzie miał zastosowanie art. 10 ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT. Stanowisko zgodne ze stanowiskiem Wnioskodawcy wyrażono m.in. w interpretacji indywidualnej: (i) z dnia 3 września 2014 r. (nr ILPB4/423-289/14-2/ŁM) i (ii) z dnia 29 stycznia 2013 r. (nr IPPB3/423-883/12-2/AG).

Wnioskodawca podkreśla, iż ww. przepis art. 10 ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT formułuje ogólną zasadę, iż przy m.in. połączeniu spółek kapitałowych (spółek z o.o. i SA) dla spółki przejmującej nje stanowi dochodu z udziału w zyskach osób prawnych nadwyżka wartości otrzymanego przez spółkę przejmująca majątku spółki przejmowanej ponad nominalna wartość udziałów przyznanych udziałowcom spółki przejmowanej. W związku z tym, iż w wyniku przejęcia przez Wnioskodawcę CyprCo:

(i) dojdzie do wydania na rzecz Osoby Fizycznej udziałów w kapitale zakładowym

(ii) kapitał zakładowy Wnioskodawcy nie zostanie podwyższony na skutek Połączenia Spółek oraz

(iii) Osoba Fizyczna nie otrzyma żadnych dopłat, to zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z dyspozycji art. 10 ust. 2 pkt 1) ustawy o CIT nie będzie stanowiła dochodu z udziału w zyskach osób prawnych dla Wnioskodawcy wartość otrzymanego przez niego majątku CyprCo. o ile zostaną spełnione warunki określone w art. 10 ust. 4 ustawy o CIT. Należy podkreślić bowiem, że zgodnie z regulacją zawartą art. 10 ust. 4 ustawy o CIT, przepisów art. 10 ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT nie stosuje się w przypadkach, gdy połączenie spółek nie jest przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, lecz głównym bądź jednym z głównych celów takiej operacji jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak natomiast wynika z opisu zdarzenia przyszłego, przedstawionym we Wniosku, połączenie Wnioskodawcy i CyprCo ma uzasadnione przyczyny ekonomiczne. Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy. Połączenie Spółek jest neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy. Stanowisko zgodne z ww. stanowiskiem Wnioskodawcy zostało wyrażone w interpretacji indywidualnej z dnia 28 listopada 2013 r. (nr IPPB3/423-704/13-2/AG), gdzie organ uznał, iż zgodnie z dyspozycją art. 10 ust. 2 pkt 1) ustawy o b CIT nie będzie stanowiła dochodu z udziału w zyskach osób prawnych dla spółki przejmującej wartość otrzymanego przez nią majątku spółki przejmowanej, tj. nadwyżka wartości majątku spółki przejmowanej ponad nominalną wartość akcji własnych spółki przejmującej wydanych udziałowcowi spółki przejmowanej - o ile zostaną spełnione warunki określone w art. 10 ust. 4 ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowości ww. stanowiska Wnioskodawcy nie zmienia to, iż opisane we Wniosku Połączenie Spółek jest tzw. transgranicznym połączeniem spółek, gdyż, jak to wyraźnie wynika z art. 10 ust. 5 pkt 2 ustawy o CIT, przepis art. 10 ust. 2 ustawy o CIT ma zastosowanie do spółek podlegających nieograniczonemu obowiązkowi w podatku CIT w Polsce, przejmujących m.in. spółkę podlegającą opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej od całości swoich dochodów (tak w interpretacji indywidualnej z dnia 17 grudnia 2014 r. nr IPPB5/423-921/14-2/PS).

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we Wniosku, transgraniczne połączenie Wnioskodawcy z CyprCo - poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (tekst jedn.: CyprCo) na spółkę przejmującą (tekst jedn.: Wnioskodawcę) za udziały, które spółka przejmująca (tekst jedn.: Wnioskodawca) wyda wspólnikowi spółki przejmowanej (tekst jedn.: Osobie Fizycznej) - będące tzw. połączeniem odwrotnym, w którym spółka zależna (tekst jedn.: Wnioskodawca) przejmie spółkę dominującą (tekst jedn.: CyprCo), nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu (dochodu) w podatku CIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT na moment Połączenia Spółek.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Dodatkowo organ wskazuje, iż przedmiotem niniejszej interpretacji nie jest ocena czy opisane we wniosku połączenie będzie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania), o którym mowa w art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Okoliczność, że planowane połączenie ma uzasadnione przyczyny ekonomiczne, została uznana za element zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę.

Wskazać przy tym należy, że treść powyższej regulacji, zawierająca klauzule generalne, dla oceny których wymagane jest przeprowadzenie postępowania dowodowego, nie pozwala na etapie postępowania interpretacyjnego przesądzić o braku wystąpienia przesłanek w ww. przepisie wskazanych. Zbadanie bowiem przesłanek i celów dokonywanego połączenia spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. W konsekwencji w ramach postępowania interpretacyjnego nie można a priori przesądzić, iż art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie znajdzie zastosowania.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.