IPPB3/4510-590/15-4/MC

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 25 czerwca 2015 r. (data wpływu 29 czerwca 2015 r.) uzupełnionym w dniu 31 sierpnia 2015 r. (data wpływu 2 września 2015 r.) w odpowiedzi na wezwanie z dnia 20 sierpnia 2015 r. nr IPPB3/4510-590/15-2/MC, o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia w jaki sposób spółka powinna określić wysokość kosztu uzyskania przychodu z tytułu uregulowania zobowiązania do zapłaty ceny sprzedaży akcji poprzez przeniesienie na rzecz Sprzedawcy obligacji - jest prawidłowe.

W dniu 29 czerwca 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia w jaki sposób Spółka powinna określić wysokość kosztu uzyskania przychodu z tytułu uregulowania zobowiązania do zapłaty ceny sprzedaży akcji poprzez przeniesienie na rzecz Sprzedawcy obligacji.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca planuje utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "Spółka"), podlegającej w Polsce obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: "podatek CIT") od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Spółka nabędzie obligacje wyemitowane przez podmiot trzeci (dalej: "Obligacje"), za określoną w umowie sprzedaży cenę. Cena zostanie zapłacona w gotówce lub poprzez potrącenie z wierzytelnością przysługującą Spółce względem sprzedawcy Obligacji.

Spółka nabędzie również akcje spółki akcyjnej z siedzibą na terytorium Polski (dalej: "Akcje"), za określoną w umowie sprzedaży cenę. Z tytułu zawarcia umowy sprzedaży akcji na Spółce ciążyć będzie zobowiązanie do uiszczenia ceny sprzedaży na rzecz sprzedawcy Akcji (dalej: "Sprzedawca"). W celu uregulowania tego zobowiązania Spółka przeniesie na Sprzedawcę Obligacje.

W wyniku przeniesienia Obligacji na Sprzedawcę, zobowiązanie Spółki względem Sprzedawcy do zapłaty ceny sprzedaży Akcji zostanie uregulowane.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Na podstawie art. 14n § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) Wnioskodawca wnosi o udzielenie interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie dotyczącym działalności Spółki, której utworzenie planuje, tj. w jaki sposób Spółka powinna określić wysokość kosztu uzyskania przychodu z tytułu uregulowania zobowiązania do zapłaty ceny sprzedaży Akcji poprzez przeniesienie na rzecz Sprzedawcy Obligacji.

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku ze przeniesieniem na Sprzedawcę Obligacji w celu uregulowania zobowiązania do zapłaty ceny sprzedaży Akcji, po stronie Spółki powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: "podatek CIT"). Wysokość tego przychodu odpowiadać będzie wartości zobowiązania do zapłaty ceny sprzedaży Akcji uregulowanego w następstwie przeniesienia Obligacji na Sprzedawcę (ewentualnie wartość rynkowa Obligacji, jeżeli wartość ta będzie wyższa od wartości zobowiązania do zapłaty ceny sprzedaży Akcji).

Powyższe wynika z art. 14a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm.; dalej: "ustawa o CIT"), zgodnie z którym w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego.

W ustawie o CIT brak jest szczególnych regulacji określających sposób ustalenia kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT. W związku z tym, określając koszty uzyskania przychodu powstałego w wyniku uregulowania zobowiązania poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego, należy odwołać się do ogólnej zasady wyrażonej w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy uznać należy, że skoro Spółka nabyła Obligacje w celu czerpania z nich korzyści ekonomicznych (finansowych) i poniosła w związku z tym określone wydatki, to w momencie realizacji tych korzyści i uzyskania z tego tytułu przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem CIT, Spółka winna być uprawniona do rozpoznania wydatków poniesionych na nabycie Obligacji jako kosztów uzyskania tego przychodu. Jeżeli więc zdarzeniem powodującym powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT jest przeniesienie Obligacji na Sprzedawcę w celu uregulowania zobowiązania do zapłaty ceny sprzedaży Akcji, kosztem uzyskania tego przychodu powinny być wydatki poniesione przez Spółkę na ich nabycie.

W analizowanej sytuacji pomocniczo można powołać się też na art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie papierów wartościowych (np. obligacji). Wydatki te są jednak kosztem uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych papierów wartościowych. Art. 16 ust. 1 pkt 8 nie odwołuje się co prawda wprost do przypadków określonych w w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, tj. uregulowania zobowiązania poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego (np. przeniesienie obligacji tytułem zapłaty ceny), jednak skutki ekonomiczne zdarzeń opisanych w obu tych przepisach są w rzeczywistości tożsame. Spółka regulując zobowiązanie do zapłaty ceny sprzedaży Akcji poprzez przeniesienie na Sprzedawcę Obligacji, dokonuje de facto zbycia tych Obligacji za odpłatnością w postaci zwolnienia z obowiązku zapłaty ceny sprzedaży Akcji w formie pieniężnej. W rzeczywistości dochodzi więc do swoistego rodzaju odpłatnego zbycia Obligacji przez Spółkę na rzecz Sprzedawcy. Stosując zatem per analogia zasady przewidziane w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, Spółka będzie mogła rozpoznać koszt uzyskania przychodu z tytułu opisanego powyżej szczególnego rodzaju "odpłatnego zbycia". Obligacji w kwocie odpowiadającej wydatkom poniesionym wcześniej na ich nabycie.

W konsekwencji, przyjąć należy, że uzyskując przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT w związku z uregulowaniem zobowiązania do zapłaty ceny sprzedaży Akcji poprzez przeniesienie na rzecz Sprzedawcy Obligacji, Spółka będzie jednocześnie uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania tego przychodu w wysokości wydatków poniesionych uprzednio na nabycie Obligacji (tekst jedn.: w wysokości ceny ich nabycia).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.