IPPB3/4510-474/16-6/MS

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 26 lutego 2016 r. (data wpływu 9 marca 2016 r.) uzupełnionym na wezwanie z dnia 20 maja 2016 r. Nr IPPB3/4510-474/15-2/MS (data doręczenia 23 maja 2016 r.) pismem z dnia 25 maja 2016 r. (data wpływu do BKIP w Płocku 30 maja 2016 r.) oraz na wezwanie z dnia 6 czerwca 2016 r. Nr IPPB3/4510-474/15-4/MS (data doręczenia 13 czerwca 2016 r.) pismem z dnia 17 czerwca 2016 r. (data wpływu do BKIP w Płocku 20 czerwca 2016 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodów z tyt. zapłaty należności, które zostały zakwalifikowane przez Wnioskodawcę jako przychód należny - jest prawidłowe.

W dniu 9 marca 2016 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodów z tyt. zapłaty należności, które zostały zakwalifikowane przez Wnioskodawcę jako przychód należny.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca prowadzi obecnie jednoosobową działalność gospodarczą w oparciu o wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (dalej "Przedsiębiorca"). Prowadzona przez Wnioskodawcę działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej może ulec w przyszłości przekształceniu w spółkę kapitałową (spółkę z o.o. lub spółkę akcyjną) w trybie określonym w art. 584¹-584¹³ Kodeksu spółek handlowych (dalej "K.s.h").

Wnioskodawca w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą posiada wierzytelności względem swoich kontrahentów, które na skutek przekształcenia w spółkę kapitałową staną się wierzytelnościami spółki przekształconej. W konsekwencji spółka przekształcona może otrzymać zapłatę z tytułu należności, które zostały przez Wnioskodawcę zakwalifikowane już jako przychód należny w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ("ustawa PIT") i opodatkowane zgodnie z tymi przepisami.

W związku z brakami formalnymi pismem z dnia 20 maja 2016 r. nr IPPB3/423-743/15-2/MS, doręczonym 23 maja 2016 r. wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku. Uzupełnienia dokonano w dniu 27 maja 2016 r. (data wpływu: 30 maja 2016 r.). W uzupełnieniu do wniosku podano dane umożliwiające identyfikację przyszłej spółki: Firma: M. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub M. Spółka Akcyjna. W konsekwencji, organ ponownie wezwał Wnioskodawcę do uzupełnienia tego wniosku m.in. poprzez "jednoznaczne określenie intencji Wnioskodawcy, tj. czy intencją Wnioskodawcy jest uzyskanie ochrony prawnej w formie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego tylko dla jednej w wymienionych powyżej Spółek, należy wskazać tę dla której ma zostać wydana przedmiotowa interpretacja; jeżeli intencją Wnioskodawcy jest uzyskanie ochrony prawnej w formie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego zarówno dla M. sp. z o.o. oraz M. S.A. należy dokonać stosownej opłaty, bowiem są to dwa odrębne zdarzenia przyszłe;"Uzupełnienia dokonano w dniu 17 czerwca 2016 r. (data wpływu: 20 czerwca 2016 r.). W piśmie stwierdzono, że Wnioskodawca nadal nie podjął decyzji co do formy prawnej spółki, której utworzenie planuje zatem pragnie uzyskać interpretacje indywidualne zarówno dla spółki M. Sp. z o.o. oraz M. S.A. do pisma załączono ksero dowodu wniesienia opłaty należnej za wniosek w kwocie 40,00 zł.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w przypadku wystąpienia przedstawionego zdarzenia przyszłego, tj. otrzymania przez spółkę przekształconą zapłaty z tytułu należności, które zostały przez Wnioskodawcę zakwalifikowane uprzednio jako przychód należny w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i opodatkowane zgodnie z tymi przepisami, po stronie spółki przekształconej powstanie przychód na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stanowisko Wnioskodawcy:

Zgodnie z art. 551 § 5 k.s.h. przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą). Przekształcenia tego dokonuje się w trybie przepisów art. 584¹ do 584¹³ k.s.h. Osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą natomiast staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej (art. 584² § 3 k.s.h.), w zależności od wybranej formy prowadzenia dalszej działalności.

Skutkiem przekształcenia jest przejście wszelkich praw oraz obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego na spółkę (art. 584² § 1 k.s.h.). Zgodnie z art. 584² § 1 k.s.h. spółce przekształconej przysługiwać będą wszelkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego oraz (§ 2) zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Tym samym, składniki majątku służące aktualnie prowadzeniu działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę staną się w wyniku przekształcenia składnikami majątkowymi stanowiącymi własność nowopowstałej spółki kapitałowej, której Wnioskodawca będzie jedynym wspólnikiem (akcjonariuszem). Z literalnego brzmienia przepisu art. 584² k.s.h. wynika, że sukcesja między przedsiębiorcą przekształcanym, a spółką przekształconą ma charakter sukcesji uniwersalnej (z wyjątkami enumeratywnie w ustawie wskazanymi).

W wyniku powyższej sukcesji uniwersalnej w momencie przekształcenia stroną umów o dostawę towarów oraz umów o świadczenie usług, zawartych przez przedsiębiorcę przekształcanego, stanie się automatycznie spółka przekształcona. Z uwagi na powyższe spółka przekształcona stanie się z mocy prawa odbiorcą towarów i usług dostarczonych przez podmioty trzecie po dniu przekształcenia.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (ustawa PIT), za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

W myśl art. 14 ust. 1c ustawy PIT za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 1, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 1e, 1 h-1 j i 1n-1p, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:

Oznacza to, że w przypadku, gdy Wnioskodawca rozpoznał przychód z tytułu dokonanych przez siebie dostaw towarów lub świadczenia usług, późniejsze otrzymanie przez spółkę przekształconą kwot stanowiących uregulowanie należności przez jej kontrahentów jest neutralne podatkowo.

Otrzymane przez spółkę przekształconą należności nie będą się wiązały z powstaniem przychodu. Będą to bowiem należności za zdarzenia gospodarcze rozpoznane uprzednio jako przychód należny przez przedsiębiorcę przekształcanego i ponowne rozpoznawanie przez spółkę tych przychodów oznaczałoby w praktyce podwójne opodatkowanie.

Na gruncie prawa podatkowego prawa i obowiązki wynikające z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową reguluje przepis art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej. Zgodnie z ww. przepisem jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

Z uwagi na wybiórczy charakter sukcesji podatkowej z art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej (obejmującej jedynie prawa podatkowe), zobowiązanie do zapłaty będzie ciążyło na osobie fizycznej prowadzącej działalność przed przekształceniem. Wynika to ze wspomnianej regulacji, która wskazuje, że spółka przekształcona nie wstępuje w ramach sukcesji w obowiązki przekształcanego przedsiębiorcy. O ile bowiem sukcesja praw następuje z mocy ustawy, o tyle przejęcie zobowiązań odbywa się na zasadach obowiązujących osoby trzecie, a więc wymaga wydania odrębnej decyzji na podstawie art. 108 § 1 Ordynacji podatkowej. Jedynie na podstawie art. 112b Ordynacji podatkowej spółka przekształcona ponosi wraz z osobą fizyczną solidarną odpowiedzialność za zaległości podatkowe, które powstały do dnia przekształcenia związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Mając na uwadze powyższe przepisy należy stwierdzić, że otrzymanie przez spółkę przekształconą zapłaty należności będącej uprzednio przychodem należnym przekształcanego przedsiębiorcy, nie będzie rodzić obowiązku podatkowego w spółce przekształconej z tytułu przychodu. Z uwagi na fakt, że należności, które otrzyma spółka przekształcona były zaliczane przez przekształcanego przedsiębiorcę do jego przychodów należnych, mających wpływ na podstawę jego opodatkowania, to nie mogą one stanowić równocześnie przychodów podatkowych w podmiocie przekształconym.

Stanowisko zgodne z przedstawionym wyrażono w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 2 sierpnia 2013 r., nr IPPB3/423-300/13-4/DP.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Spółki w sprawie oceny prawnej przedstawionego opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego i stanu prawnego obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania niniejszej interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr z 2012 poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.