IPPB3/4510-23/16-4/KK

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 5 stycznia 2016 r. (data wpływu 11 stycznia 2016 r.) uzupełnionym w dniu 14 marca 2016 r. (data wpływu 17 marca 2016 r.) na wezwanie z dnia 9 marca 2016 r. Nr IPPB3/4510-37/16-2/k.k. o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie tzw. wymiany udziałów - jest prawidłowe.

W dniu 11 stycznia 2016 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie tzw. wymiany udziałów.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny/zdarzenie przyszłe.

Podstawą niniejszego wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego jest stan faktyczny/zdarzenie przyszłe, polegające na objęciu przez będącego osobą fizyczną jedynego akcjonariusza spółki akcyjnej (dalej "Spółka Akcyjna") udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej "Spółka z o.o.") w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci akcji Spółki Akcyjnej.

W opisanej operacji jedyny akcjonariusz Spółki Akcyjnej jest jednocześnie jedynym wspólnikiem Spółki z o.o. (dalej "Wspólnik"). Wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych w Polsce.

Zarówno Spółka Akcyjna, jak i Spółka z o.o. są polskimi spółkami prawa handlowego z siedzibą w Polsce i podlegają w Polsce opodatkowaniu od całości uzyskiwanych dochodów.

W ramach wskazanego zdarzenia przyszłego Spółka z o.o. dokonała/dokona w pierwszej kolejności podwyższenia kapitału zakładowego o 90 milionów złotych. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z o.o. nastąpiło/nastąpi poprzez utworzenie nowych udziałów, z których wszystkie obejmie Wspólnik.

W celu pokrycia objętych nowo utworzonych udziałów w Spółce z o.o. o łącznej wartości nominalnej 90 milionów złotych, Wspólnik przeniósł/przeniesie na Spółkę z o.o. wszystkie posiadane przez Wspólnika akcje Spółki Akcyjnej o łącznej wartości rynkowej 90 milionów złotych (wartość nominalna akcji wynosi 36 milionów złotych). Wnoszone do Spółki z o.o. akcje stanowią/stanowić będą wkład niepieniężny przeznaczony w całości na podwyższenie kapitału zakładowego, a samo przeniesienie nastąpiło/nastąpi bez odrębnego wynagrodzenia z tego tytułu dla Wspólnika. W wyniku przeniesienia przez Wspólnika na Spółkę z o.o. akcji Spółki Akcyjnej, Spółka z o.o. stała/stanie się jedynym akcjonariuszem Spółki Akcyjnej. Wspólnik pozostał/pozostanie natomiast w dalszym ciągu jedynym wspólnikiem Spółki z o.o.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w wyniku przeprowadzenia opisanej operacji polegającej na przeniesieniu przez Wspólnika na Spółkę z o.o. akcji Spółki Akcyjnej w zamian za objęcie przez Wspólnika udziałów w Spółce z o.o. utworzonych w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, po stronie Spółki z o.o. powstał/powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego zdaniem wnioskodawcy po stronie Spółki z o.o. nie powstał/powstanie przychód podlegający opodatkowaniu.

Przedstawiona operacja stanowiła/stanowić będzie wymianę udziałów w rozumieniu artykułu 12 ustępu 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W jej wyniku bowiem Spółka z o.o. nabyła/nabędzie od Wspólnika Spółki Akcyjnej akcje tej spółki, a w zamian Wspólnik objął/obejmie nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki z o.o.

Jednocześnie przeprowadzona operacja nastąpiła/nastąpi bez jakiejkolwiek zapłaty w gotówce z tego tytułu, a w jej wyniku Spółka z o.o. jako spółka nabywająca została/zostanie jedynym akcjonariuszem w Spółce Akcyjnej, której akcje nabędzie. Tym samym Spółka z o.o. uzyskała/uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce Akcyjnej.

W końcu również Spółka z o.o., Spółka Akcyjna oraz Wspólnik, a więc wszystkie podmioty biorące udział w tej transakcji, podlegają w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia.

Wobec powyższego wartość akcji nabytych przez Spółkę z o.o. powinna zostać zakwalifikowana jako niezaliczająca się do przychodów podatkowych na podstawie artykułu 12 ustępu 4d ustawy o podatku dochodowych od osób prawnych. Tym samym po stronie Spółki z o.o. nie powstanie obowiązek podatkowy związany z przedstawioną operacją.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w przypadku interpretacji dotyczącej zdarzenia przyszłego - stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr z 2012 poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.