IPPB3/423-575/10-2/JB

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2007 r. Nr 112, poz. 770) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 5 sierpnia 2010 r. (data wpływu 10 sierpnia 2010 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych transakcji zbycia części odsetkowej obligacji (kuponów odsetkowych) oraz transakcji zbycia części kapitałowej obligacji - jest prawidłowe.

W dniu 10 sierpnia 2010 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie potwierdzenia konsekwencji podatkowych związanych ze zbyciem części odsetkowej obligacji (kuponów odsetkowych) oraz ze zbyciem części kapitałowej obligacji.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka jest podmiotem mającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz jest zarejestrowanym podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Tym samym Spółka podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Spółka zamierza nabyć lub objąć na rynku kapitałowym obligacje skarbowe. Z perspektywy Spółki celem nabycia tych obligacji jest osiągnięcie zysków ze wzrostu wartości portfela nabytych obligacji oraz ze zbycia takiego portfela inwestycyjnego. Innymi słowy, Spółka liczy na osiągnięcie zysków z przyrostu wartości tego portfela.

Oczekiwane jest, że znaczącą część (jeżeli nie całość) portfela inwestycyjnego stanowić będą obligacje skarbowe rządu państwa innego niż Polska / rządów państw innych niż Polska (np. rządu Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, rządu Republiki Federalnej Niemiec, rządu Republiki Włoskiej) o stałym oprocentowaniu (dalej również: obligacje skarbowe, obligacje rządowe, obligacje).

Takie obligacje skarbowe o stałym oprocentowaniu w rozumieniu prawa kraju, którego rząd wyemitował te obligacje, będą papierami wartościowymi dającymi posiadaczowi prawo do otrzymania nominalnej wartości obligacji po upływie określonego czasu (zazwyczaj wieloletniego) oraz otrzymywania wyrażonej w kuponach odsetkowych wartości odsetek w określonej dacie ich płatności. W dacie nabycia przedmiotowych obligacji ich cena obejmować może wartość narosłego kuponu.

Ponadto, w przypadku przedmiotowych obligacji skarbowych o stałym oprocentowaniu, na warunkach i w zakresie określonym w przepisach prawa kraju, którego rząd wyemitował te obligacje, kupony odsetkowe mogą zostać "oderwane" (prawnie odłączone, wydzielone) i następnie być samodzielnie przedmiotem obrotu.

Część kapitałowa obligacji, po odłączeniu od niej wszystkich kuponów odsetkowych, będzie dawać jej posiadaczowi wyłącznie prawo do otrzymania w dacie wykupu wartości nominalnej (umorzeniowej) obligacji (wartość ta nie będzie zawierać już kuponów odsetkowych). Taki zagraniczny papier wartościowy może być przedmiotem obrotu niezależnie od odłączonych kuponów odsetkowych.

Proces "odrywania" kuponów odsetkowych od części kapitałowej jest to zatem proces oddzielania / odłączania części kuponowej (odsetkowej) od części kapitałowej obligacji, wynikiem którego jest powstanie odrębnych papierów wartościowych w rozumieniu prawa kraju, którego rząd wyemitował te obligacje, opiewających odpowiednio na wartość nominalną obligacji oraz na odsetki. Takie papiery wartościowe mogą być samodzielnie przedmiotem obrotu.

Spółka może sfinansować nabycie obligacji skarbowych z własnych środków finansowych lub ze środków pochodzących z pożyczki lub kredytu. Zabezpieczeniem pożyczki ( kredytu mogą być nabyte lub objęte obligacje (lub wydzielone z nich części kapitałowe) kupony odsetkowe).

Po nabyciu przez Spółkę przedmiotowego portfela obligacji skarbowych wystąpią lub mogą wystąpić, w bieżącym roku lub w roku następnym i w latach następnych, następujące transakcje dokonywane przez Spółkę:

Spółka może wykorzystywać część lub całość środków pieniężnych pochodzących z transakcji opisanych w punktach a) - c) powyżej w szczególności do spłaty części lub całości zaciągniętej przez Spółkę pożyczki (lub kredytu), lub do zakupu innych (kolejnych) obligacji. Możliwe jest wielokrotne dokonywanie przez Spółkę transakcji opisanych powyżej.

Spółka może częściowo ograniczyć ryzyko podejmowanych inwestycji (np. dotyczące wahań rynkowych cen posiadanych instrumentów) poprzez zawarcie transakcji pochodnych. Spółka planuje, że sposobem zakończenia inwestycji będzie sprzedaż pozostałego portfela.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

Stanowisko Wnioskodawcy

Zdaniem Spółki, transakcje zbycia przez Spółkę części odsetkowej obligacji (kuponów odsetkowych), niezależnie od części kapitałowej obligacji, powinny być rozliczone w następujący sposób:

Przychód:

Zgodnie z art. 14 ustawy o p.d.o.p. przychodem z odpłatnego zbycia praw majątkowych jest wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, chyba, że bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej. W szczególności, gdy sprzedaż kuponów odsetkowych będzie dokonywana w oparciu o notowania papierów wartościowych na rynku kapitałowym, cena uzyskana przez Spółkę ze zbycia kuponów odsetkowych będzie ceną rynkową. Przychodem Spółki ze sprzedaży części odsetkowej obligacji (kuponów odsetkowych) będzie zatem cena osiągnięta przez Spółkę ze zbycia kuponów odsetkowych. Zdaniem Spółki, w jej sytuacji zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 3a ustawy o p.d.o.p., zgodnie z którym za datę powstania przychodu należy uznać "dzień zbycia prawa majątkowego", nie później niż wystawienie faktury albo uregulowania należności.

Koszty uzyskania przychodów:

Zdaniem Spółki, transakcja sprzedaży przez Spółkę wydzielonych z obligacji kuponów odsetkowych nie pozwala na przypisanie tej sprzedaży kosztów podatkowych poniesionych przez Spółkę na nabycie przedmiotowych obligacji.

Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o p.d.o.p. wydatki na nabycie papierów wartościowych stanowią koszt uzyskania przychodu z ich odpłatnego zbycia. Przepis ten ustanawia zasadę rozpoznawania kosztów nabycia papierów wartościowych nie w dacie ich poniesienia, lecz w dacie uzyskania przychodu ze zbycia tych papierów. Należy więc rozstrzygnąć, czy wydatki poniesione przez Spółkę na nabycie obligacji kuponowej mogą być uznane za koszty uzyskania przychodu ze zbycia wydzielonych kuponów odsetkowych dokonanego w oderwaniu od zbycia części kapitałowej obligacji (która to część kapitałowa może pozostawać aktywem Spółki lub może być zbyta wcześniej).

Brak jest w tym zakresie szczegółowej regulacji w ustawie o p.d.o.p. Art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o p.d.o.p. stanowi o wydatkach na nabycie papierów wartościowych. W chwili ponoszenia wydatku na nabycie obligacji, kupony odsetkowe nie stanowiły odrębnych od obligacji papierów wartościowych - papierem wartościowym była bowiem wyłącznie obligacja. Zgodnie z przepisami prawa kraju, którego rząd wyemitował przedmiotowe obligacje skarbowe posiadacz takich obligacji skarbowych może wydzielić w ramach obligacji dwie jej części tj. część kapitałową oraz część odsetkową (tekst jedn.: kupony odsetkowe) w drodze zastosowania odpowiedniej procedury. Technicznie może się to odbyć wyłącznie w drodze - odrębnej od czynności nabycia obligacji - czynności, np. notylikacji złożonej do właściwego organu (za pośrednictwem brokera lub innej odpowiedniej instytucji finansowej, działającej na podstawie instrukcji posiadacza obligacji). Odłączanie odbywa się za pomocą odpowiednich zapisów księgowych, dokonywanych na wniosek (na podstawie instrukcji) nabywców i posiadaczy obligacji skarbowych. Dopiero po zakończeniu takiej procedury, odłączone kupony oraz części kapitałowe stają się odrębnymi papierami wartościowymi, co stanowi podstawę dla potencjalnego odrębnego obrotu tych instrumentów. Warto przy tym zaznaczyć, że część kapitałowa generuje te same prawa, jakie miała obligacja (tzn. zobowiązanie rządu danego państwa do zapłaty kwoty głównej w określonym terminie) z wyłączeniem części kuponów odsetkowych.

Poza zacytowanymi wcześniej przepisami w zakresie uznawania za koszty uzyskania przychodów wydatków na nabycie papierów wartościowych (obligacji) przepisy ustawy o p.d.o.p. nie zawierają regulacji, która w omawianym przypadku pozwalałaby na jakiekolwiek (np. proporcjonalne) alokowanie / rozdzielanie wydatków poniesionych na nabycie obligacji. W szczególności, zdaniem Spółki, nie można więc uznać, że wydatki poniesione przez Spółkę na nabycie obligacji są poniesione na nabycie kuponów odsetkowych z uwagi na fakt, że w chwili nabywania obligacji kupony odsetkowe nie stanowiły odrębnego od części kapitałowej obligacji prawa podlegającego obrotowi. W konsekwencji cała cena nabycia obligacji, nawet w części wynikającej z naliczonych odsetek, stanowi wydatek na nabycie samej obligacji, nie zaś niewyodrębnionego jeszcze w momencie nabycia kuponu odsetkowego. Tym samym można uznać że koszt nabycia kuponu odsetkowego wynosi efektywnie 0.

Zagadnienie to przedstawiałoby się oczywiście inaczej, gdyby Spółka nabyła w sposób pierwotny "oderwane" już kupony odsetkowe (tekst jedn.: kupony wydzielone od części kapitałowej obligacji), a więc nabyła je w momencie, gdy kupony te stanowiły odrębne instrumenty finansowe. Wówczas bowiem wydatki na nabycie kuponów odsetkowych od początku byłyby "wydatkami na nabycie" części odsetkowej papierów wartościowych w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o p.d.o.p.

W świetle powyższych rozważań, w opinii Spółki, ustawa o p.d.o.p. nie pozwala na rozpoznanie jakiejkolwiek części kosztów nabycia obligacji jako kosztów uzyskania przychodu ze zbycia kuponów odsetkowych, które zostały "oderwane" przez Spółkę już po nabyciu obligacji, gdyż zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi wydatki na nabycie obligacji są przypisane obligacji jako takiej. Zdaniem Spółki przez obligacje należy rozumieć pozostałą po wydzieleniu część kapitałową z uwagi na fakt, że wyraża ona prawa związane z nabytą obligacją.

Tym samym, w przypadku zbycia przez Spółkę omawianych kuponów odsetkowych, przychód Spółki (cena zbycia takich kuponów odsetkowych) nie będzie pomniejszany o żadną część wydatków poniesionych przez Spółkę na nabycie obligacji.

Jednocześnie Spółka wskazuje, że powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez organy podatkowe w licznych interpretacjach indywidualnych.

Zdaniem Spółki, transakcje zbycia przez Spółkę części kapitałowej obligacji (po zastosowaniu mechanizmu wydzielenia części kapitałowej i części odsetkowej obligacji) w oderwaniu od części odsetkowej obligacji (która to część odsetkowa może być zbyta wcześniej lub może pozostawać aktywem Spółki) podlega następującym zasadom rozliczenia podatkowego:

Przychód:

Zgodnie z art. 14 w związku z art. 12 ust. 3a ustawy o p.d.o.p. cena uzyskana ze zbycia części kapitałowej obligacji (tu: oparta o notowania rynku kapitałowego) będzie stanowiła przychód Spółki w dacie zbycia obligacji przez Spółkę.

Koszty uzyskania przychodów:

Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o p.d.o.p., wydatki poniesione przez Spółkę na nabycie obligacji będą stanowić koszt uzyskania przychodu ze zbycia części kapitałowej obligacji. Dotyczyć to będzie całości wydatków poniesionych przez Spółkę na nabycie obligacji.

Zdaniem Spółki bowiem poza zacytowanymi wcześniej przepisami w zakresie uznawania za koszty uzyskania przychodów wydatków związanych z nabyciem papierów wartościowych (obligacji) przepisy ustawy o p.d.o.p. nie zawierają regulacji, która w omawianym przypadku pozwalałaby na jakiekolwiek (np. proporcjonalne) alokowanie/rozdzielanie wydatków poniesionych na nabycie obligacji albo w inny sposób ograniczałyby możliwość rozpoznania kosztu uzyskania przychodów w wysokości wydatków poniesionych na nabycie obligacji skarbowych.

W szczególności, zdaniem Spółki, nie można uznać, że wydatki poniesione przez Spółkę na nabycie obligacji są poniesione na nabycie kuponów odsetkowych z uwagi na fakt, że w chwili nabywania obligacji kupony odsetkowe nie stanowiły odrębnego od części kapitałowej obligacji prawa podlegającego obrotowi, a tym samym brak było wydatku poniesionego na nabycie kuponu odsetkowego. W tym przypadku wydatki poniesione przez Spółkę na nabycie obligacji stanowić będą koszty uzyskania przychodów przy sprzedaży części kapitałowej obligacji, gdyż to część kapitałowa powinna być traktowana dla celów podatkowych jako obligacja, sprzedaż której uprawnia podatnika do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów.

W konsekwencji, Spółka rozpozna przychód ze zbycia części kapitałowej obligacji oraz koszt uzyskania przychodów w wysokości całkowitych historycznych wydatków poniesionych przez Spółkę na nabycie obligacji, z której wydzielono tę część kapitałową.

Dla zobrazowania sposobu, w jaki, zdaniem Spółki, powinny być rozliczane transakcje odrębnego zbycia części kapitałowej obligacji oraz kuponów odsetkowych (powstałych w wyniku dokonanego przez Spółkę wydzielenia z obligacji), Spółka przedstawia rozliczenie transakcji na przykładzie liczbowym. Poniższy przykład nie operuje na faktycznych kwotach, lecz służy wyłącznie zobrazowaniu sposobu rozliczenia transakcji. Dla uproszczenia poniższego rozliczenia przyjęto, iż cena nabycia obligacji jest równa łącznej cenie zbycia części kapitałowej obligacji oraz wydzielonego z niej kuponu odsetkowego.

* zysk/strata, o których mowa w pkt 4 i 5 zostaną uwzględnione w wyniku podatkowym Spółki

Jednocześnie Spółka wskazuje, że powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez organy podatkowe w interpretacjach indywidualnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego, uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.