IPPB3/423-362/12-2/MS

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 31 maja 2012 r. (data wpływu 4 czerwca 2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie dochodu zwolnionego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 w sytuacji posiadania trzech zezwoleń na prowadzenie działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej - jest prawidłowe.

W dniu 4 czerwca 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie dochodu zwolnionego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 w sytuacji posiadania trzech zezwoleń na prowadzenie działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe/ stan faktyczny.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie W Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: Strefa) na podstawie następujących zezwoleń (zwanych dalej łącznie: Zezwolenia):

Spółka niniejszym potwierdza, że mimo, iż powyższe zezwolenia zostały pierwotnie wydane podmiotom o innych nazwach, aniżeli obecna nazwa Spółki, to jednak Spółka jest w pełni uprawniona do korzystania z nich. Przyczyną takiego stanu jest albo zmiana nazw podmiotów na obecną nazwę Spółki albo zmiana wynikająca z przekształceń i procesów restrukturyzacyjnych, które zachodziły na przestrzeni lat (tekst jedn.: od momentu wydania Zezwoleń do dnia dzisiejszego), w wyniku których to procesów Spółka stała się sukcesorem praw i obowiązków wynikających z Zezwoleń.

Zezwolenia zostały udzielone Spółce na prowadzenie na terenie Strefy działalności gospodarczej, rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa w ramach następujących pozycji Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (dalej: PKWiU):

Pomimo rozbieżności wynikających z innym symboli PKWiU użytych w powyższych Zezwoleniach, Spółka podkreśla, iż w istocie zakres działalności gospodarczej określonej wg PKWiU w Zezwoleniu 2 i Zezwoleniu 3 obejmuje w całości zakres działalności gospodarczej określonej wg PKWiU w Zezwoleniu 1, które zostało wydane najwcześniej (poziom zagregowania symboli PKWiU w Zezwoleniu 2 i Zezwoleniu 3 jest mniejszy, przez co zawiera bardziej szczegółowo określone zakresy według wyższego poziomu zagregowania symboli PKWiU z Zezwolenia 1). Oznacza to, iż zakres Zezwolenia 2 i Zezwolenia 3 jest szerszy niż zakres Zezwolenia 1,

Wszystkie powyższe Zezwolenia zostały udzielone Spółce do dnia 29 maja 2017 r. Ponadto każde z Zezwoleń określa warunki prowadzenia przez Spółkę działalności na terenie Strefy, jakimi są poniesienie minimalnej kwoty nakładów inwestycyjnych do określonego dnia oraz osiągnięcie określonego poziomu zatrudnienia.

Z uwagi na fakt, że Spółka wypełniła warunki określone w Zezwoleniach, korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych z tytułu dochodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie Strefy na podstawie posiadanych przez nią Zezwoleń.

Ponieważ, jak wskazano powyżej, zakres wydanego Spółce Zezwolenia 2 i Zezwolenia 3 łączy w sobie zakres Zezwolenia 1, Spółka traktuje jako zwolnione z opodatkowania p.d.o.p. wszystkie dochody uzyskiwane przez nią z tytułu działalności gospodarczej określonej łącznie we wszystkich Zezwoleniach. Spółka nie dokonuje wyodrębnienia kwot dochodów zwolnionych z opodatkowania p.d.o.p., które przypadałyby na Zezwolenie 1, Zezwolenie 2 i Zezwolenie 3, tj. Spółka prowadzi ewidencję rachunkową umożliwiającą ustalenie dochodu podlegającego opodatkowaniu z tytułu prowadzenia działalności nie objętej zakresem Zezwoleń oraz dochodu zwolnionego z opodatkowania z tytułu prowadzenia działalności na terenie Strefy na podstawie Zezwoleń łącznie.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy Spółka w myśl art. 17 ust. 1 pkt 34 w zw. z art. 17 ust. 4 Ustawy o p.d.o.p. ma prawo do zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych całego dochodu uzyskiwanego przez nią z tytułu prowadzonej na terenie Strefy działalności gospodarczej w zakresie wszystkich trzech Zezwoleń łącznie aż do wyczerpania dopuszczalnej pomocy regionalnej wynikającej z poniesionych wydatków kwalifikowanych z uwzględnieniem intensywności pomocy dla wszystkich trzech Zezwoleń łącznie, co oznacza, że Spółka nie powinna odrębnie dla każdego Zezwolenia wyliczać dochodu zwolnionego z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, w myśl art. 17 ust. 1 pkt 34 w zw. z art. 17 ust. 4 Ustawy o p.d.o.p. ma prawo do zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych całego dochodu uzyskiwanego przez nią z tytułu prowadzonej na terenie Strefy działalności gospodarczej w zakresie wszystkich trzech Zezwoleń łącznie aż do wyczerpania dopuszczalnej pomocy regionalnej wynikającej z poniesionych wydatków kwalifikowanych z uwzględnieniem intensywności pomocy dla wszystkich trzech Zezwoleń łącznie, co oznacza, że Spółka nie powinna odrębnie dla każdego Zezwolenia wyliczać dochodu zwolnionego z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Artykuł 12 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych z dnia 20 października 1994 r. (w takim samym brzmieniu obowiązującym na dzień wydania każdego z Zezwoleń) wskazuje, że:

"dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych."

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o p.d.o.p., "wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (...), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami".

Ponadto zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 Ustawy o p.d.o.p., "zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 34, przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy".

Jak wynika z przytoczonych powyżej regulacji, zwolnieniu z p.d.o.p. podlegają dochody z działalności gospodarczej:

(1) prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej oraz

(2) w zakresie określonym w zezwoleniu.

Powyższe warunki muszą zostać spełnione łącznie. Oznacza to, że w sytuacji, gdy zezwolenie strefowe nie wymienia rodzaju działalności gospodarczej, wówczas dochody uzyskiwane z tytułu tej właśnie działalności, mimo że prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, nie będą podlegały zwolnieniu z p.d.o.p. Z drugiej natomiast strony, jeżeli zezwolenie strefowe określać będzie dany rodzaj działalności gospodarczej, ale dochody z tytułu jej realizacji uzyskiwane będą poza terenem specjalnej strefy ekonomicznej, wówczas również nie będą one korzystały ze zwolnienia z p.d.o.p.

Ponadto w myśl § 5 ust. 1 rozporządzeń strefowych obowiązujących na moment wydania każdego z Zezwoleń przysługuje Spółce "zwolnienie od p.d.o.p. począwszy od miesiąca, w którym poniosła ona wydatki inwestycyjne w okresie od dnia uzyskania zezwolenia aż do wyczerpania dopuszczalnej pomocy regionalnej". Dopuszczalna pomoc regionalna wyliczana jest w odniesieniu do wydatków kwalifikowanych z uwzględnieniem intensywności pomocy (§ 4 rozporządzeń strefowych).

Z analizy przepisów Ustawy o p.d.o.p., jak i na podstawie przepisów dotyczących specjalnych stref ekonomicznych nie wynika, aby Spółka zobowiązana była do ustalenia wysokości dochodu zwolnionego z opodatkowania p.d.o.p. w odniesieniu do każdego z Zezwoleń osobno. Przepisy podatkowe posługują się bowiem wyłącznie pojęciem "zezwolenie" i "specjalna strefa ekonomiczna", nie wprowadzając szczegółowych zasadach rozliczeń sytuacji, gdy przedsiębiorcy prowadzą działalność gospodarczą w oparciu o kilka zezwoleń i / lub na terenie różnych specjalnych stref (pod stref) ekonomicznych. Sama sprawozdawczość podatkowa nie przewiduje również obowiązku wykazywania w deklaracji podatkowej dochodów zwolnionych w podziale na poszczególne Zezwolenia, traktując podstawę do zwolnienia z opodatkowania p.d.o.p., jako wynikającą z faktu prowadzenia działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. Co więcej, ustawodawca nie przewidział, aby podatnicy w sytuacji prowadzenia działalności gospodarczej na podstawie kilku zezwoleń i / lub na terenie różnych specjalnych stref (podstref) ekonomicznych, wyodrębnili organizacyjnie i finansowo działalności w rozbiciu na poszczególne zezwolenia / zakres terytorialny.

Przepisy zobowiązują natomiast podatników, w sytuacji, gdy korzystają oni ze zwolnienia z opodatkowania p.d.o.p. z tytułu dochodów uzyskiwanych z działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej do organizacyjnego wyodrębnienia:

(i) działalności zwolnionej z opodatkowania p.d.o.p. oraz

(ii) działalności nieobjętej zwolnieniem z opodatkowania p.d.o.p.

W takiej sytuacji przedsiębiorcy są zobowiązani do prowadzenia odrębnej ewidencji rachunkowej (wg wymagań określonych w art. 9 ust. 1 Ustawy o p.d.o.p.), która pozwalać będzie na określenie dochodu podlegającego opodatkowaniu p.d.o.p. Podejście takie zostało potwierdzone przez Ministerstwo Finansów w odpowiedzi na interpelację poselską z dnia 19 kwietnia 2006 r. (znak sprawy SPS-023-2267/06):

"Organizacyjne wyodrębnienie z osoby prawnej - prowadzącej działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, jak i poza nią - jednostki, której wypracowany dochód korzysta ze zwolnienia podatkowego, służy przede wszystkim prawidłowemu ustaleniu dochodu podlegającego zwolnieniu od opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych oraz dochodu podlegającego opodatkowaniu. W związku z tym przedsiębiorca musi zapewnić, by na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych możliwe było ustalenie wysokości dochodu podlegającego zwolnieniu. A zatem wyodrębnienie organizacyjne służące prawidłowemu ustaleniu dochodu podlegającego zwolnieniu polega na wyodrębnieniu rachunkowym (w tym majątkowym) oraz kadrowym."

Spółka wskazuje, iż ewidencja taka jest przez nią prowadzona w odniesieniu do tej części dochodów, jaka nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania p.d.o.p. oraz dochodów korzystających ze zwolnienia z opodatkowania p.d.o.p. na podstawie Zezwoleń. Spółka natomiast nie prowadzi odrębnej ewidencji w celu ustalenia dochodu zwolnionego z opodatkowania w odniesieniu do każdego Zezwolenia osobno.

Taka wykładnia przepisów przyjęta przez Spółkę jest zgodna z wykładnią celowością art. 17 ust. 1 pkt 34 w zw. z art. 17 ust. 4 Ustawy o p.d.o.p. Podatnicy mają bowiem obowiązek ustalenia wysokości dochodu zwolnionego z opodatkowania p.d.o.p. w związku z działalnością prowadzoną na terenie specjalnej strefy ekonomicznej i opodatkowanego p.d.o.p. Tylko pod kątem realizacji tych celów postępowanie Spółki, która nie prowadzi odrębnej ewidencji w odniesieniu do wyodrębnienia poszczególnych kwot dochodów przypadających na każde z Zezwoleń osobno, należy ocenić za prawidłowe.

Spółka podkreśla, iż Zezwolenie 2 i Zezwolenie 3 zostało udzielone Spółce na prowadzenie działalności gospodarczej w różnych podstrefach (tekst jedn.: w podstrefie Skarbimierz i w podstrefie Wrocław), to jednak obie podstrefy należą do jednej Strefy, tj. do Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej.

W konsekwencji mimo faktu, że Spółka posiada trzy Zezwolenia oraz dwa z nich (Zezwolenie 2 i Zezwolenie 3) związane są z prowadzeniem działalności gospodarczej na terenie dwóch podstref (tekst jedn.: podstrefy Wrocław i podstrefy Skarbimierz), ale w ramach tej samej Strefy, Spółka nie jest zobowiązana do wyodrębniania dochodów zwolnionych z opodatkowania p.d.o.p. uzyskiwanych w ramach każdego z Zezwoleń osobno. Uzyskiwany przez Spółkę dochód korzysta ze zwolnienia z opodatkowania p.d.o.p. w całości, jako dochód z działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. Tym samym działanie Spółki, polegające na łącznym ustaleniu dochodu zwolnionego z opodatkowania p.d.o.p. na podstawie wszystkich posiadanych przez nią Zezwoleń aż do wyczerpania dopuszczalnej pomocy regionalnej wynikającej z poniesionych wydatków kwalifikowanych z uwzględnieniem intensywności pomocy dla wszystkich trzech Zezwoleń łącznie, uznać należy za prawidłowe.

Spółka wskazuje, iż powyższe stanowisko znajduje pełne potwierdzenie w interpretacjach prawa podatkowego wydawanych przez organy podatkowe w podobnych stanach faktycznych, jak zaprezentowany przez Spółkę w niniejszym wniosku, przykładowo w interpretacji indywidualnej wydanej przez:

Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 17 maja 2011 r. (sygn. ILPB4/423-68/11-4/ŁM),

Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 23 listopada 2011 r. (sygn. IPTPB3/423-209/11-3/KJ),

Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 4 maja 2009 r. (sygn. IBPBI/2/423-150/09/AM).

Konkludując Spółka postępuje prawidłowo, uznając, iż w myśl art. 17 ust. 1 pkt 34 w zw. z art. 17 ust. 4 Ustawy o p.d.o.p. ma prawo do zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych całego dochodu uzyskiwanego przez nią z tytułu prowadzonej na terenie Strefy działalności gospodarczej w zakresie wszystkich trzech Zezwoleń łącznie aż do wyczerpania dopuszczalnej pomocy regionalnej wynikającej z poniesionych wydatków kwalifikowanych z uwzględnieniem intensywności pomocy dla wszystkich trzech Zezwoleń łącznie, co oznacza, że Spółka nie powinna odrębnie dla każdego Zezwolenia wyliczać dochodu zwolnionego z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego/stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania niniejszej interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.