IPPB3/423-218/12-2/DP

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 1 kwietnia 2012 r. (data wpływu 4 kwietnia 2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

* ustalenia wartości początkowej nabytego w drodze aportu udziału we własności budynków i w prawie użytkowania wieczystego działek gruntów - jest nieprawidłowe,

* ustalenia wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych w postaci budynków oraz prawa użytkowania wieczystego działek gruntów - jest prawidłowe;

* określenia kosztu uzyskania przychodów Spółki z tytułu objęcia przez Spółkę udziałów w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki-córki) w przypadku wniesienia do spółki-córki aportu w postaci własności budynków oraz prawa do użytkowania wieczystego gruntów - jest prawidłowe.

W dniu 4 kwietnia 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych otrzymania przez Spółkę wkładu niepieniężnego w postaci udziału we własności środków trwałych oraz w zakresie ustalenia wysokości kosztów uzyskania przychodu w przypadku objęcia udziałów w spółce kapitałowej w wyniku wniesienia wkładu niepieniężnego.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawczyni jest spółką akcyjną zajmującą się działalnością wydawniczą, edukacyjną i szkoleniową, która swoją działalność prowadzi w oparciu o nieruchomości budynkowe (Spółka), Spółka nie prowadzi działalności w zakresie obrotu ani wynajmu nieruchomościami. Spółka jest - w części ułamkowej - współwłaścicielem tych budynków oraz współużytkownikiem wieczystym działek gruntów, na których budynki są położone.

Drugim i wyłącznym współwłaścicielem budynków i współużytkownikiem wieczystym działek gruntów jest inna osoba prawna (Współwłaściciel). Właścicielem gruntów jest Skarb Państwa. Współwłaściciel wniesie swój udział we własności budynków i prawie użytkowania wieczystego (udział Współwłaściciela) do Spółki w drodze aportu, za który otrzyma akcje Spółki; aport nie stanowi przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części.

Zadeklarowana wartość aportu będzie odpowiadać procentowemu udziałowi Współwłaściciela w ogólnej wartości rynkowej budynków oraz (i) prawa użytkowania wieczystego działek gruntu, tj. będzie proporcjonalna do udziału Współwłaściciela we współwłasności tych składników majątkowych oraz będzie odpowiadać ich wartości rynkowej. W rezultacie Spółka stanie się wyłącznym właścicielem budynków oraz wyłącznym użytkownikiem wieczystym działek gruntu. Spółka zamierza dalej prowadzić działalność w oparciu o ww. nieruchomości, nie wyklucza jednak utworzenia odrębnej jednoosobowej spółki z o.o. (spółki-córki), w której Spółka obejmie wszystkie udziały w zamian za ww. nieruchomość wniesioną do spółki-córki jako aport. W zamierzeniu Spółki nowo powstała spółka-córka prowadzić będzie - w oparciu o otrzymaną nieruchomość - działalność w zakresie obrotu lub wynajmu nieruchomości, natomiast Spółka będzie wynajmować część pomieszczeń od spółki-córki lub przeniesie swą działalność do innej lokalizacji, zależnie od bieżącej sytuacji na rynku nieruchomości oraz sytuacji finansowej Spółki.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

Pytanie (1): według jakiej wartości Spółka ma ująć w swoich księgach - dla celów podatkowych wartość początkową nabytego (w drodze aportu od Współwłaściciela) udziału we własności budynków i w użytkowaniu wieczystym działek gruntów, to jest wartość udziału Współwłaściciela.

Pytanie (2): w jakiej wysokości Spółka ma ująć w swoich księgach (po otrzymaniu aportu) - dla celów podatkowych - łączną wartość początkową budynków i użytkowania wieczystego działek gruntu, stanowiącą połączenie dotychczas posiadanego udziału Spółki (przed datą nabycia aportu) oraz (i) nabytego - w drodze aportu - udziału Współwłaściciela.

Pytanie (3): według jakiej wartości należy określić koszt uzyskania przychodów Spółki z tytułu objęcia przez Spółkę udziałów w kapitale zakładowym spółki-córki - w przypadku wniesienia przez Spółkę ww. nieruchomości (budynków i prawa użytkowania wieczystego) do wydzielonej jednoosobowej spółki z oo. (spółki-córki), w której Spółka obejmie wszystkie udziały.

Stanowisko Wnioskodawcy: Ad. 1): W ocenie Spółki, dla celów podatkowych Spółka powinna określić wartość początkową otrzymanego - w formie aportu - udziału Współwłaściciela w wysokości odpowiadającej procentowemu udziałowi Współwłaściciela w wartości rynkowej całej nieruchomości (budynków i prawa użytkowania wieczystego), ustalonej zgodnie z art. 16g ust. 8 w związku z art. 16g ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych uważa się - w razie nabycia w postaci wkładu niepieniężnego (aportu) wniesionego do spółki kapitałowej - ustaloną przez podatnika (na dzień wniesienia wkładu) wartość poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, nie wyższą jednak od ich wartości rynkowej (art. 16g ust. 1 pkt 4 w/cyt ustawy). Jeżeli natomiast przedmiotem aportu jest udział we własności środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, wówczas wartość początkową koryguje się wedle wysokości udziału we własności tych składników majątkowych (art. 16g ust. 8). W niniejszym stanie faktycznym wartość aportu obejmującą udział Współwłaściciela w ww. nieruchomościach zadeklarowano (ustalono) na poziomie takiego udziału Współwłaściciela w ogólnej (łącznej) wartości rynkowej tych składników majątkowych.

W tym stanie rzeczy należy przyjąć wartość początkową przedmiotu wkładu jak w stanowisku Spółki.

Ad 2): W ocenie Spółki, dla celów podatkowych po otrzymaniu aportu Spółka powinna określić łączną wartość początkową budynków i prawa użytkowania wieczystego jako sumę (i) wartości początkowej udziału Spółki dotychczas wynikającego z ksiąg Spółki przed datą wniesienia aportu (wartości historycznej) oraz (ii) wartości początkowej nabytego w drodze aportu udziału Współwłaściciela, odpowiadającej jego procentowemu udziałowi w łącznej wartości rynkowej własności budynków oraz prawa użytkowania wieczystego, zgodnie ze stanowiskiem Spółki ad. 1. Tak określona łączna wartość początkowa - w części dotyczącej budynków - będzie również podstawą do dokonywania odpisów amortyzacyjnych od budynków, gdyż od prawa wieczystego użytkowania nie dokonuje się odpisów amortyzacyjnych, zgodnie z art. 16c pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ad 3): W ocenie Spółki, koszt uzyskania przychodów z tytułu objęcia przez Spółkę udziałów w utworzonej przez siebie jednoosobowej spółce z o.o. (spółce-córce) w zamian za wniesienie do spółki-córki aportu w postaci nieruchomości (własności budynków oraz prawa użytkowania wieczystego) - należy określić w wysokości wartości początkowej tych nieruchomości (budynków i prawa użytkowania wieczystego), ustalonej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg Spółki, pomniejszonej o naliczone przez Spółkę odpisy amortyzacyjne zgodnie z prawem podatkowym. Taki sposób kalkulacji kosztu podatkowego wynika z art. 15 ust. 1j pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z tym przepisem, w przypadku objęcia udziałów w spółce w zamian za wkład niepieniężny (nie będący przedsiębiorstwem ani ZCP) na dzień objęcia tych udziałów ustała się koszt uzyskania przychodu z tytułu objęcia udziałów - w wysokości wartości początkowej przedmiotu wkładu, zaktualizowanej zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszonej o dokonaną przed wniesieniem tego wkładu sumę odpisów amortyzacyjnych - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego są środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne. W niniejszej sprawie własność budynków oraz prawo użytkowania wieczystego stanowi odpowiednio środek trwały (budynki) i wartość niematerialną i prawną (prawo użytkowania wieczystego) zgodnie z art. 16a ust. 1 pkt 1 i 16c pkt 1 ww. ustawy, z tym zastrzeżeniem, iż od prawa użytkowania wieczystego odpisów amortyzacyjnych nie dokonuje się.

Na tle przedstawionego zdarzenia przyszłego, stwierdzam, co następuje:

Zgodnie z przepisem art. 16g ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397, z późn. zm., dalej ustawa o p.d.o.p.) wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, otrzymanych przez spółkę kapitałową w ramach wkładu niepieniężnego, ustala się zgodnie z wartością poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przyjętą przez podatnika na dzień wniesienia wkładu, nie wyższą jednak niż ich wartość rynkowa. Norma zawarta w art. 16g ust. 8 ww. ustawy stanowi, iż w sytuacji gdy składnik majątku stanowi współwłasność podatnika, wartość początkową tego składnika ustala się w takiej proporcji jego wartości, w jakiej pozostaje udział podatnika we własności tego składnika majątku. Do powyższej normy znajdują zastosowanie zasady zawarte w art. 5 ust. 1 ustawy o p.d.o.p., a to oznacza, iż w przypadku braku dowodów o wielkości udziałów we współwłasności uznaje się, że udziały te są równe.

Z opisu zagadnienia przedstawionego Organowi do rozstrzygnięcia wynika, iż Wnioskodawczyni (spółka kapitałowa) jest współwłaścicielem budynków oraz współużytkownikiem wieczystym działek gruntów, na których budynki te są położone. Oprócz Wnioskodawczyni istnieje tylko jeden współwłaściciel wspomnianych wyżej składników majątku. W przyszłości planowane jest, iż udziały we własności budynków i w prawach użytkowania wieczystego gruntów należące do drugiego współwłaściciela wniesione zostaną w formie wkładu niepieniężnego do Spółki. Skutkiem tego Wnioskodawczyni stanie się jedynym właścicielem budynków oraz jedynym użytkownikiem wieczystym gruntów.

Przedstawiając stanowisko własne w zakresie pytania nr 1 wniosku Spółka twierdzi, iż w przypadku zaistnienia opisanej sytuacji powinna ona określić wartość początkową otrzymanego od współwłaściciela udziału w wysokości odpowiadającej procentowemu udziałowi współwłaściciela w wartości rynkowej całej nieruchomości (budynków i prawa użytkowania wieczystego), ustalonej zgodnie z art. 16g ust. 8 w związku z art. 16g ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zdaniem Organu podatkowego stanowisko powyższe jest nieprawidłowe. Należy bowiem wskazać, iż w sytuacji, gdy Spółka obejmie przedmiotowy wkład i stanie się jedynym właścicielem budynków oraz jedynym użytkownikiem wieczystym gruntów, nie będzie możliwe ustalanie wartości początkowej przedmiotu wkładu w oparciu o przepis art. 16g ust. 8 ustawy o p.d.o.p. Przepis ten stosuje się do podatników będących współwłaścicielami składnika majątku, którego wartość początkowa ma być ustalona. W momencie otrzymania przez Spółkę przedmiotowego wkładu niepieniężnego składniki majątkowe, których wartość początkowa musi być ustalona, przestają stanowić przedmiot współwłasności. Spółka staje się ich jedynym właścicielem. Norma zawarta w art. 16g ust. 8 ustawy o p.d.o.p. nie może mieć w tej sytuacji zastosowania. W opisanej sytuacji nie ma bowiem etapu pośredniego pomiędzy otrzymaniem wkładu niepieniężnego i scaleniem własności budynków i praw użytkowania wieczystego gruntów. Spółka otrzymując wkład przestaje z mocy prawa być współwłaścicielem i współużytkownikiem. Nie może więc wyceniać oddzielnie części składników majątkowych, które poprzednio znajdowały się w jej majątku od tych, które do tego majątku weszły.

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, iż ustalenie wartości początkowej przedmiotowych składników majątkowych w momencie uzyskania pełnej własności tych składników powinno zostać dokonane w oparciu o normę art. 16g ust. 1 pkt 4 ustawy o p.d.o.p. z uwzględnieniem, iż przedmiotem wkładu jest współwłasność - w części ułamkowej - budynków oraz ułamkowa część praw użytkowania wieczystego gruntów. Ustalenie wartości początkowej przedmiotowych składników majątkowych powinno być więc dokonane tylko raz w sposób określony przez Spółkę w odpowiedzi na pytanie nr 2 wniosku (w tej części stanowisko Wnioskodawczyni znajduje potwierdzenie w dalszej części niniejszej interpretacji indywidualnej).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego, w zakresie pytania nr 1, uznaje się za nieprawidłowe.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego, w zakresie pytania nr 2 oraz pytania nr 3, uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej - w zakresie pytania nr 2 oraz pytania nr 3, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.