IPPB2/436-631/14-2/MZ

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 29 października 2014 r. (data wpływu 3 listopada 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia Udziałów i Akcji do Spółki z o.o. (Wnioskodawcy) - jest prawidłowe.

W dniu 3 listopada 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia Udziałów i Akcji do Spółki z o.o. (Wnioskodawcy).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i polskim rezydentem podatkowym. Osoba fizyczna, będąca polskim rezydentem podatkowym (zwana dalej Właścicielem) będąca właścicielem udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i akcji w spółkach akcyjnych posiadających siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej (zwanych dalej Udziałami i Akcjami), ma w każdej z tych spółek ponad 90% wszystkich udziałów albo akcji. Wnioskodawca zamierza podwyższyć swój kapitał zakładowy, który w całości ma objąć Właściciel, zaś jego wkładem będą Udziały i Akcje. Wniesienie Udziałów i Akcji nastąpi według ich wartości rynkowej (będzie związane z wyceną rynkową spółek, o których mowa powyżej). Kapitał zakładowy Wnioskodawcy zostanie podwyższony o wartość rynkową wnoszonych do niego Udziałów i Akcji. W rezultacie wniesienia Udziałów i Akcji Wnioskodawca nabędzie bezwzględną większość głosów w spółkach, których obecnie właścicielem jest Właściciel.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym - wniesieniu Udziałów i Akcji przez Właściciela do Wnioskodawcy - będzie miało zastosowanie wyłączenie wskazane w art. 2 pkt 6 lit. c tiret drugi UPCC - zarówno w zakresie wniesienia Udziałów i Akcji, jak i podwyższenia kapitału zakładowego we Wnioskodawcy.

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym - wniesieniu Udziałów i Akcji przez Właściciela do Wnioskodawcy - będzie miało zastosowanie wyłączenie wskazane w art. 2 pkt 6 lit. c tiret drugi UPCC.

Zgodnie z przepisem art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k UPCC podatkowi od czynności cywilnoprawnej podlegają umowy spółki, a zgodnie z pkt 2 wskazanego przepisu także zmiany tych umów (jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4). Natomiast stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 2 UPCC w przypadku umowy spółki kapitałowej za zmianę umowy uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty. Zgodnie z tym przepisem zwiększenie majątku może nastąpić zarówno w formie pieniężnej, jak i w formie aportu. Przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie przesądzają o formie dokonania tego zwiększenia. Obowiązek podatkowy z tytułu zmiany umowy spółki spoczywa na spółce (art. 4 pkt 9 UPCC). Ustawodawca przewidział jednak wyłączenie od opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych dla określonego katalogu czynności. Do katalogu tego zalicza się także zmiana umowy spółki, ale tylko po spełnieniu przesłanek wskazanych w UPCC. W świetle przepisu art. 2 pkt 6 lit. c tiret drugi UPCC "Nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów (...)". Zgodnie z brzmieniem powyższego przepisu zmiana umowy spółki będzie podlegała wyłączeniu z podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli w wyniku wymiany udziałów, spółka otrzymująca aport w postaci udziałów lub akcji (w tym przypadku Wnioskodawca) nabędzie większość głosów w drugiej spółce (a w przedmiotowej sprawie w spółkach w których Właściciel ma Udziały albo Akcje).

Wnioskodawca spełnia wymagania nałożone przez normę prawną. Wskutek wniesienia Udziałów i Akcji przez Właściciela Wnioskodawca nabędzie większość głosów w spółkach Właściciela. Zostanie zatem spełniony jedyny wymóg nałożony przez przepis art. 2 pkt 6 lit. c tiret drugi UPCC w celu skorzystania z wyłączenia w podatku od czynności cywilnoprawnych. W związku z powyższym podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy w związku z wniesieniem do Wnioskodawcy Udziałów i Akcji, czego skutkiem będzie uzyskanie większości głosów w spółkach Właściciela, nie rodzi obowiązku w podatku od czynności cywilnoprawnych, gdyż czynność ta jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie przepisu art. 2 pkt 6 lit. C UPCC. Transakcja będzie neutralna na gruncie UPCC.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.