IPPB2/436-109/14-2/LS - Skutki podatkowe zawarcia umowy o usługi zarządzania płynnością finansową.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 3 marca 2014 r. (data wpływu 5 marca 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych usługi zarządzania płynnością finansową - jest prawidłowe.

W dniu 5 marca 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych usługi zarządzania płynnością finansową.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

H. Spółka z o.o. jest polską spółką kapitałową należącą do H. GmbH, która z kolei wchodzi w skład Grupy D. (dalej Grupa). Wnioskodawca jest zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym. Podstawowym przedmiotem działalności H. Spółka z o.o. jest sprzedaż mleka w proszku i innych odżywek dla dzieci.

Działalność grupy D.

Podstawowym przedmiotem działalności spółek Grupy jest działalność polegająca przede wszystkim na produkcji i sprzedaży żywności na bazie mleka.

W skład grupy D. wchodzi m.in. zarejestrowana i działająca na terenie Niemiec Spółka H. GmbH jako jednostka dominująca, jak również inne spółki kapitałowe prowadzące działalność polegającą między innymi na produkcji i sprzedaży żywności i suplementów żywności dla dzieci.

(Struktura organizacyjna Grupy D.) - ZAŁĄCZNIK DO WNIOSKU

Celem poprawy zarządzania płynnością finansową w ramach D., wybrane spółki z Grupy (dalej Uczestnicy) korzystają z systemu, w oparciu o który, w ramach Grupy funkcjonuje system zarządzania środkami pieniężnymi oraz przepływami pieniężnymi (dalej System) oparty na zasadach cash poolingu.

Celem Systemu jest m.in.:

1. Optymalizacja zarządzania przepływami pieniężnymi i tym samym zapewnienie wypłacalności każdego z Uczestników Systemu

2. Ograniczenie sytuacji, gdy na rachunkach poszczególnych spółek Grupy jednocześnie występują salda debetowe i kredytowe

3. Konsolidacja dziennych sald debetowych oraz kredytowych w ramach spółek Grupy Wnioskodawca zamierza przystąpić do Systemu jako jeden z jego Uczestników.

Wdrożenie kompleksowego zarządzania płynnością w ramach Systemu pozwoli Uczestnikom Systemu, w tym Spółce, efektywnie wykorzystywać płynność na poziomie Grupy - z jednej strony poprzez optymalizacje kosztów i dostępność krótkoterminowego finansowania, - z drugiej zaś strony, dzięki korzystnemu zagospodarowaniu nadwyżek pieniężnych.

Zasady funkcjonowania Systemu

Produkt cash pooling transgraniczny mający na celu efektywne zarządzanie krótkoterminowymi nadwyżkami oraz niedoborami występującymi w tym samym czasie na rachunkach bankowych Klientów z danej grupy kapitałowej prowadzących działalność w różnych państwach/krajach.

Poprawa zarządzania środkami pieniężnymi zostanie osiągnięta poprzez mechanizm codziennych, "zerujących" transferów transgranicznych, wykonywanych na koniec każdego dnia roboczego pomiędzy rachunkami członków z danej grupy kapitałowej, przeprowadzanymi przez Bank oraz Bank Zagraniczny. Produkt działa w taki sposób, że wynik netto grupy będzie wykazany w Banku Zagranicznym a rachunek Polskiego Uczestnika (członka ww. grupy kapitałowej) zostanie wyzerowany na koniec każdego dnia roboczego.

Polski Uczestnik otworzy rachunki bankowe zarówno w Banku jak i w Banku Zagranicznym, w tym przypadku w Bank X. Bank umożliwi Polskiemu Uczestnikowi deponowanie środków pieniężnych na rachunku oraz umożliwi mu wykorzystywanie przyznanego limitu salda ujemnego na podstawie przyznanego oddzielną umową limitu intra-day.

Cash Pooling środków pieniężnych zostanie przeprowadzony w następujący sposób:

* Na koniec każdego dnia roboczego, saldo wykazane na rachunku Polskiego Uczestnika w Banku zostanie przetransferowane na jego zagraniczny rachunek prowadzony w Banku Zagranicznym. Oznacza to, iż w przypadku, gdy rachunek Polskiego Uczestnika w Banku wykaże saldo ujemne, nastąpi przelew środków na ten rachunek z rachunku otworzonego przez tę spółkę za granicą. Jeżeli saldo na rachunku Polskiego Uczestnika będzie dodatnie, kwota ta zostanie przelana na jego rachunek zagraniczny. W konsekwencji, na koniec każdego dnia, polski rachunek bankowy prowadzony przez Bank zostanie doprowadzony do salda zero w odniesieniu do rachunku prowadzonego przez Bank Zagraniczny z zachowaniem tej samej daty waluty (tzn. jego saldo zostanie przekazane na rachunek zagraniczny - tej samej spółki);

* Faktyczny cash pooling dodatniego / ujemnego salda wykazanego na rachunku Polskiego Uczestnika w Banku Zagranicznym będzie przeprowadzony poprzez rachunek należący do Zagranicznego Uczestnika zdanej grupy kapitałowej prowadzony przez ten sam Bank Zagraniczny,

* Jeżeli zagraniczny rachunek Polskiego Uczestnika wykaże saldo ujemne, saldo to zostanie pokryte środkami pochodzącymi z rachunku Zagranicznego Uczestnika (dokonany zostanie transfer środków z rachunku Zagranicznego Uczestnika na rachunek Polskiego Uczestnika);

* Z drugiej strony, jeżeli zagraniczny rachunek Polskiego Uczestnika wykaże saldo dodatnie, nadwyżka ta zostanie przelana na rachunek Zagranicznego Uczestnika. W efekcie, rachunek Polskiego Uczestnika zostanie wyzerowany;

* Zwrot środków pieniężnych przekazywanych pomiędzy rachunkami Polskiego Uczestnika i Zagranicznego Uczestnika nastąpi w ramach późniejszych wewnątrzgrupowych rozliczeń cash poolingowych, będących poza zakresem umowy zawartej z Bankiem lub Bankiem Zagranicznym, ponadto, powyższe porozumienie wewnątrzgrupowe będzie również regulowało sposób kalkulacji i alokacji odsetek od faktycznych przepływów środków pieniężnych pomiędzy Zagranicznym Uczestnikiem i Polskim Uczestnikiem.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czv w świetle przepisów Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, uczestnictwo Wnioskodawcy w Systemie cash poolingu oraz czynności podejmowane w ramach tego systemu nie spowodują powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, umowa cash poolingu ani żadna czynność wykonywana w ramach tej umowy nie będzie podlegać opodatkowaniem podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jako że cash pooling nie mieści się w katalogu czynności cywilnoprawnych, zdefiniowanym w art. 1 ust. 1 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Przepis ten zawiera zamknięty katalog czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Oznacza to, że jakakolwiek inna czynność prawna niewymieniona w tym wyliczeniu pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Umowa cash poolingu jako umowa nienazwana nie została wymieniona w katalogu czynności prawnych podlegających temu podatkowi. Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, takie transakcje nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 z późn. zm.) podatkowi temu podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają też zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne (art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy).

Na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b ww. ustawy przedmiotem opodatkowania są umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku.

W myśl art. 720 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r. poz. 121) dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego pożyczkę określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy lub tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Należy podkreślić, iż umowa cash pooling pozostaje na gruncie polskiego prawa umową nienazwaną. Ustawa Kodeks cywilny - w części zobowiązaniowej - nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy. Przedstawiona we wniosku konstrukcja umowy cash pooling, jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestniczących podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych elementów pożyczki, nie wyczerpuje istotnych jej znamion. "Cash pooling" polega na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej. Dzięki tej usłudze można skompensować niedobory środków przedsiębiorstw należących do danej grupy nadwyżkami innych przedsiębiorstw należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków netto.

W przypadku "Cash poolingu" mamy do czynienia z trzema przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz bankiem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu. Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot.

Uczestnik "cash poolingu" posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym, jest rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich posiadających je uczestników "cash poolingu". Należy stwierdzić, iż zawarcie umowy dotyczącej kompleksowego zarządzania płynnością finansową "cash pooling" nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynności tego typu nie można również zakwalifikować jako umowy pożyczki. Tym samym wszelkie czynności dokonywane w ramach umowy nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Należy stwierdzić, że czynności dokonywane w ramach usługi zarządzania płynnością finansową nie zostały wymienione w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, czynności te nie będą podlegały opodatkowaniu ww. podatkiem zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.