IP-PB3-423-29/07-3/AG

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 14 sierpnia 2007 r. (data wpływu 17 sierpnia 2007 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów - jest prawidłowe.

W dniu 17 sierpnia 2007 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

W dniu 30 lipca 2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników S. E. P. Sp. z o.o. (Spółka) podjęło uchwałę, w której zobowiązało Zarząd Spółki do powzięcia kroków w celu połączenia Spółki z jej spółką zależną - S. P. Sp. z o.o. (S.) z siedzibą przy ul. X w Y. Połączenie zostanie dokonane bez zmian umowy spółki przejmującej i bez wymiany udziałów, poprzez przeniesienie całego majątku S. na Spółkę, w trybie przewidzianym w art. 515 § 1 k.s.h., zgodnie z którym połączenie może być przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego, jeżeli spółka przejmująca ma udziały spółki przejmowanej, jak również w trybie przewidzianym w art. 516 § 6 k.s.h. (uproszczony tryb połączenia, przewidziany dla przejęcia własnej spółki jednoosobowej). Wskutek połączenia S. zostanie wykreślona z Krajowego Rejestru Sadowego i utraci osobowość prawną. Wspólnikom S. oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w S. nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h. W związku z połączeniem Spółek nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści członkom organów łączących się spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

Powodem podjęcia przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników decyzji o połączeniu jest konieczność wprowadzenia zmian w strukturze i funkcjonowaniu grupy kapitałowej do której należą Spółka i S. (Grupa) mających na celu zwiększenie jej efektywności oraz konkurencyjności. Prawidłowa i efektywna realizacja tych celów w obliczu rosnącej konkurencji wymaga uproszczenia struktury organizacyjnej, skrócenia procesu decyzyjnego, likwidacji zbędnych biurokratycznych barier, zbudowania spójnego w każdej spółce i w całej Grupie systemu informatycznego. Pierwszym etapem tych działań ma być doprowadzenie do połączenia Spółki z S. Połączenie to ma przynieść również korzyści w zakresie obniżenia kosztów działalności w takich obszarach jak obsługa administracyjna, księgowa, audyt. Ponadto, po uproszczeniu struktury Grupy (planowane są dalsze połączenia spółek należących do Grupy), wdrożony ma zostać jednolity system informatyczny, co przyczyni się do ujednolicenia tego systemu.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

Zdaniem wnioskodawcy, wydatki o których mowa w pytaniu numer 1 (opłaty sadowe, ekspertyzy, opinie, obsługa prawna) będą stanowiły koszty uzyskania przychodów dla Spółki w oparciu o przepis art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na tle przedstawionego zdarzenia przyszłego, w odniesieniu do zakwalifikowania poniesionych wydatków do kosztów uzyskania przychodów (pytanie pierwsze) stwierdzam, co następuje.

Zgodnie z przepisem art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 z późn. zm.) kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów określonych w art. 16 ust. 1 ustawy.

Z powyższego wynika, że kosztami uzyskania przychodów są te koszty, co do których podatnik wykaże, iż pozostają w związku przyczynowo - skutkowym (bezpośrednim lub pośrednim) z przychodami oraz koszty związane z działalnością podatnika (jego funkcjonowaniem), czyli te których odniesienie do konkretnego przychodu nie jest możliwe. Kolejnym warunkiem umożliwiającym zaliczenie określonych wydatków do kosztów podatkowych jest ich poniesienie przez podatnika, oznacza to, że kosztów podatkowych nie mogą stanowić koszty poniesione przez inny podmiot. Ponadto koszty te, aby zostały zakwalifikowane do kosztów podatkowych nie mogą być wymienione w art. 16 ust. 1 ww. ustawy, jako nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów. Koszty charakterystyczne dla procesu połączenia i niezbędne dla prawidłowego działania podmiotu po jego zakończeniu stanowią wydatki o charakterze ogólnym, które mają pośredni wpływ na uzyskanie przychodu, służą bowiem zabezpieczeniu źródeł przychodu w przyszłości.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że wnioskodawca jest jedynym udziałowcem spółki przejmowanej. Połączenie spółek zostanie przeprowadzone w trybie przewidzianym w art. 515 § 1 oraz art. 516 § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) bez podwyższenia kapitału zakładowego. Art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że połączenie może być przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego, jeżeli spółka przejmująca ma udziały lub akcje spółki przejmowanej albo udziały lub akcje nabyte lub objęte, zgodnie z przepisami art. 200 lub art. 362 oraz w przypadkach, o których mowa w art. 366.

Wnioskodawca, jako spółka przejmująca, poniesie wydatki związane z procesem przejęcia podmiotu zależnego, w tym opłaty sądowe, koszty ekspertyz, opinii, obsługi prawnej i finansowej. Ponadto, jak wskazuje Spółka w swoim wniosku, połączenie ma służyć wprowadzeniu zmian w strukturze i funkcjonowaniu grupy kapitałowej, do której należą spółka przejmująca i przejmowana, mających na celu zwiększenie efektywności oraz konkurencyjności grupy. Jest zatem spełniony warunek istnienia związku przyczynowo - skutkowego ponoszonych wydatków z osiąganymi przychodami, wydatki te będą bowiem ponoszone w celu zabezpieczenia źródeł przychodów w przyszłości (poszerzeniu źródeł przychodów). Odnosząc powyższe do opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego można uznać, że wydatki które będą poniesione przez wnioskodawcę w związku z procesem przejęcia, przy spełnieniu wyżej wymienionych warunków mogą być uznane za koszty uzyskania przychodów, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Należy przy tym podkreślić, iż wydatki te muszą być racjonalne co do zasady i co do wielkości, oraz odpowiednio udokumentowane.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zaistniałego zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.